长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司全资子公司
收购控股子公司少数股东股权暨终止
重大资产重组事项的
问询函的回复公告
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2018-050
长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司全资子公司
收购控股子公司少数股东股权暨终止
重大资产重组事项的
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2018】0430号），现回复如下：
一、关于此次交易不构成重大资产重组情况
公告披露，公司于2018年2月5日拟申请重大资产重组时，以2016年度经审计财务数据作为参考，标的股权净资产占公司最近一期经审计相应财务指标的比例超过50%，此次交易达到重大资产重组标准。现公司称，标的资产股权在与公司2017年度财务数据相比较后未达到重组标准，此次对外投资事项未达到重大资产重组标准。监管发现，你公司于2018年3月31日已发布 2017年年度报告, 披露了2017年度财务数据，你公司最晚此时理应发现本次交易不构成重大资产重组，但你公司一直未披露该事实，并继续以重大资产重组为由对股票实施停牌。请你公司说明原因，请财务顾问发表意见。同时请你公司补充披露公司及财务顾问在停牌期间所做的工作，并提供相关交易进程备忘录。
【回复】
1、标的资产股权在与公司2017年度财务数据相比较未达到重组标准，对外投资事项未达到重大资产重组标准，但继续以重大资产重组为由对股票实施停牌的原因。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》“第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》“第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
本次收购的交易价格由交易双方根据标的股权的评估值协商确定。在上市公司2018年3月31日披露2017年度财务数据后，针对标的股权的评估工作仍在进行中，交易价格尚未确定，无法准确分析其与上市公司经审计的期末财务数据相比较的结果，导致无法认定本次交易是否构成重大资产重组，故继续以重大资产重组为由对股票实施停牌。
北京中企华资产评估有限责任公司于2018年4月26日出具了《长春中天能源股份有限公司拟用现金收购青岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3377号），标的股权截至评估基准日2017年12月31日的价值为181,289.51万元。交易双方经过协商，于2018年4月30日最终确定标的股权的交易价格为180,000.00万元，并于5月2日签署了《关于青岛中天石油投资有限公司之股权转让协议》。
1）中天石油投资资产总额、净资产额与该项投资所占股权比例（49.74%）的乘积
2018年3月31日上市公司披露了2017年度财务数据，按照账面财务数据对比分析，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）收购嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛天”）所持青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）的49.74%股权（以下简称“交易一”）的各项指标如下：
金额单位：万元
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在2017年报披露前的12个月内，公司全资子公司青岛中天曾以37,630.00万元收购公司间接控股子公司青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“中天石油天然气”）32.49%股权（该交易完成后，公司间接持有中天石油天然气83.49%股权，并通过该公司间接持有New Star Energy Ltd. 83.49%股份；以下简称“交易二”），在计算是否构成重大资产重组时应对交易一和交易二的情况进行合并计算。相关情况如下：
金额单位：万元
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注：鉴于上市公司披露2017年报时，交易二已经完成，故上表交易二所述资产总额及净资产采用了中天石油天然气2017年末的资产总额、净资产额与32.49%的乘积和成交金额37,630.00万元二者中的较高者。
由上述财务数据可知，取占比最高的净资产额相比较，本次交易未达到重大资产重组标准。
2）中天石油投资49.74%股权的成交金额
按照交易一与交易二的成交金额与相应指标账面金额较高者合并计算是否构成重大资产重组的指标情况如下：
金额单位：万元
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根据上表所对比分析的结果来看，最终确定本次交易不构成重大资产重组。据此，上市公司于2018年5月2日公告了《长春中天能源股份有限公司关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》。
综上所述，判断是否构成重大资产重组需要考察购买资产（股权）的资产总额、净资产、交易金额及营业收入与上市公司资产总额、净资产、营业收入的比值。虽然公司在2018年3月31日披露了2017年度财务数据，但是交易金额在2018年4月26日北京中企华资产评估有限责任公司出具了《长春中天能源股份有限公司拟用现金收购青岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告》后交易双方才最终于2018年4月30日确定，故在2018年3月31日公司2017年年报披露后尚不能确定本次收购是否构成重大资产重组，因此公司继续以重大资产重组为由对股票实施停牌。
2、补充披露公司及财务顾问在停牌期间所做的工作
（1）上市公司在停牌期间所做的主要工作：股票停牌期间，公司按照相关规定，积极协调中介机构推进本次重大资产重组的审计、评估、尽职调查及方案论证等各项工作。公司与相关各方严格按照中国证监会和上交所等监管机构的有关规定，履行必要的报备审议程序及信息披露义务，并按照要求及时对本次重组事项涉及的内幕信息知情人、重组进程备忘录进行了登记和申报。停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次重组进展情况公告，履行信息披露义务。
（2）财务顾问在停牌期间所做的主要工作：收集标的公司基本资料并对其进行尽职调查。协同会计师和律师就本次重大资产重组的审计、评估、尽职调查及交易方案进行讨论。获取了标的公司的审计报告、评估报告、交易进程备忘录、交易双方签署的股权转让协议等有关资料。
3、交易进程备忘录
本次收购的交易进程备忘录主要如下：
2018年2月2日，中天能源管理层商谈收购Long Run剩余股权事项，并根据标的公司2017年度尚未审计数据及上市公司2016年度相关财务指标计算确定公司本次收购构成了重大资产重组。
2018年2月3日，中天能源与嘉兴盛天管理层商谈初步收购方案，同意上市公司收购嘉兴盛天所持中天石油投资剩余49.74%股权。
2018年2月5日，公司股票实施重大资产重组停牌。
2018年2月6日，本次重大资产重组中介机构东兴证券、立信会计师事务所、中企华资产评估、北京市中伦律师事务所与中天能源通过电话会议方式共同召开第一次中介会。
2018年2月26日，中介机构东兴证券、立信会计师事务所、中企华资产评估、北京市中伦律师事务所与中天能源对重组工作召开阶段性现场会议。
2018年2月27日，中天能源与嘉兴盛天管理层商谈收购方案，一致同意交易定价在评估师出具评估估值之后协商确定。
2018年3月6日，中介机构东兴证券、立信会计师事务所、中企华资产评估、北京市中伦律师事务所与中天能源对重组工作召开阶段性现场会议。各方汇报近期工作进展及后续情况，并就目前工作推进难点充分交换意见。
2018年4月26日，中企华资产评估有限责任公司出具评估报告提交给中天能源。
2018年4月27日至4月30日，中天能源与嘉兴盛天管理层多次沟通商谈交易价格，最终确定参考评估值定价18亿元。
2018年5月2日，中天能源与嘉兴盛天签署了《关于青岛中天石油投资有限公司之股权转让协议》。
二、关于交易标的财务数据情况
公告披露，标的股权截至评估基准日2017年12月31日的价值为181,289.51万元，以评估值为参考与嘉兴盛天协商确定标的股权的交易价格为180,000.00万元。此次交易你公司拟收购中天石油投资49.74%的股权，公告披露：2016年度标的资产中天石油投资净资产为195,812.08万元，此次交易对应标的股权资产为181,289.51万元。2017年标的资产中天石油投资净资产为284,262.04万元，此次交易对应标的股权资产为181,289.51万元。请核实此次交易对应标的股权资产财务数据的准确性，并说明此次交易对价是否存在与审计净资产值存在大幅溢价的情况，如存在，请解释合理性。
【回复】
1、2016年度标的资产中天石油投资净资产为195,812.08万元，此次交易对应标的股权资产为181,289.51万元。2017年标的资产中天石油投资净资产为284,262.04万元，此次交易对应标的股权资产为181,289.51万元。核实此次交易对应标的股权资产财务数据的准确性。
（1）公司、中天石油投资2016年经审计的资产总额、净资产额和营业收入及标的股权的账面价值如下：（单位：万元）
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（2）公司、中天石油投资2017年经审计的资产总额、净资产额和营业收入及标的股权的账面价值如下：（单位：万元）
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注：中天石油投资的2016、2017年度财务数据系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）而公司公告中披露的此次交易对应标的股权资产181,289.51万元，是根据评估报告收益法评估后的股东全部权益价值为人民币364,474.29万元计算得出。此系按照账面价值和评估价值孰高原则取值列示。
2、此次交易对价不存在与审计净资产值大幅溢价的情况。
标的资产2016年净资产19.58亿元，2017年净资产28.43亿元，增长8.85亿元。其中，3.47亿元为股东缴纳出资款，5.18亿元为当期增加利润，0.2亿元为外币报表折算差异。
截止至评估基准日2017年12月31日，本次收购标的资产2017年度标的股权账面价值14.14亿元，交易价格为18亿元。北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产中天石油投资出具的中企华评报字(2018)第3377号《长春中天能源股份有限公司拟用现金收购青岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告》。截止至评估基准日2017年12月31日，中天石油投资经审计后的净资产为人民币284,262.04万元，中天石油投资股东全部权益价值为人民币364,474.29万元，评估增值额为人民币80,212.25万元，增值率为28.22%。
本次交易，截至评估基准日2017年12月31日，中天石油投资净利润为人民币51,791.95万元，中天石油投资股东全部权益价值为人民币364,474.29万元，PE倍数为7.04。
根据中天石油投资所处行业-石油天然气能源行业，A股上市公司近年来并购案例中，与本次交易具有一定可比性的并购案例如下表所示：
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数据来源：Wind资讯
经对比，本次交易PE为7.04，小于近年来并购案例的PE平均值19.28,本次评估值具有一定的合理性。
中天石油投资作为已经成熟运营的油气开采企业，生产、销售体系完善，收入、成本预期明确，收益法评估结论能够合理地反映企业价值。因此，本次交易定价采用收益法评估结果，不存在与审计净资产值存在大幅溢价的情况。
三、关于交易对方的相关情况
公告披露，此次股权收购的交易对方为嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛天”）。请补充披露：（一）交易对方主要合伙人或出资人，以及其与上市公司、公司控股股东、实际控股之人是否存在关联关系；（二）交易对方取得标的资产49.74%股权的具体时间、交易价格及定价依据；（三）交易对方是否出具了相关业绩承诺或存在其他保障上市公司利益的相关措施。
【回复】
1、交易对方主要合伙人或出资人，以及其与上市公司、公司控股股东、实际控股之人不存在关联关系
股权结构图：
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根据上述股权结构关系，深圳市盛世景投资有限公司为嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）的一般合伙人（GP）。盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称“盛世景资管”）百分百控股深圳市盛世景投资有限公司。盛世景资管总股本为20,200万元，吴敏文实缴出资额为6,284.2501万元，占比盛世景资管31.11%的股份，间接持股2.54%。吴敏文为盛世景资管的第一大股东，通过直接和间接方式持有盛世景资管33.65%的股份。
根据上述披露的嘉兴盛天的控制权情况，嘉兴盛天与中天能源、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
2、交易对方取得标的资产49.74%股权的具体时间、交易价格及定价依据
2015年12月8日，嘉兴盛天、嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天际泓盛”）和青岛中天签署《青岛中天石油投资有限公司章程》，约定共同出资设立中天石油投资，注册资本为192,000万元，其中青岛中天认缴1,000万元，持有中天石油投资0.52%股权、嘉兴盛天认缴95,500万元，持有中天石油投资49.74%股权、天际泓盛认缴95,500万元，持有中天石油投资49.74%股权。
2015年12月14日，青岛市市北区市场监督管理局向青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）核发统一社会信用代码为91370203MA3C3W8K1L的《营业执照》。
中天石油投资设立时的股权结构如下：
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2016年4月，公司进行重大资产重组暨关联交易，通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并履行尚未完成的出资义务从而获得其控股权，相关出资情况如下：
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补缴出资额如下：
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故嘉兴盛天所持有的中天石油投资49.74%的股权系企业成立时按照认缴出资额所分配的股权，不涉及交易价格及定价依据。
3、交易对方是否出具了相关业绩承诺或存在其他保障上市公司利益的相关措施。
公司全资子公司青岛中天于2015年12月14日获得中天石油投资0.52%的股权，2016年4月，公司进行重大资产重组暨关联交易，通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权从而获得其控股权，因此作为少数股权的股东的嘉兴盛天目前并没有参与该公司的实际经营，其无能力对由上市公司控制下的中天石油投资的业绩进行承诺。
四、关于此次交易的资金来源
公告披露，此次公司全资子公司将以现金方式收购嘉兴盛天持有的中天石油投资49.74%股权。请公司补充披露：（一）此次交易的资金具体来源，是否涉及杠杆融资，如涉及，请说明具体杠杆比例、利率、抵押担保等情况；（二）本次交易中资金的具体支付方式和分期安排情况。
【回复】
1、此次交易的资金具体来源为公司自有资金及银行贷款，不涉及杠杆融资等情况。
截止2018年3月31日：公司合并层面货币资金余额20亿元，其中受限资金为保证金13.64亿元；公司应收账款余额11.4亿元，预付账款15.6亿元，存货2亿元，其他应收款1.15亿元。公司将大力跟进应收账款的收回工作，缩短交易周期，使得预付账款、存货减少，降低票据保证金、贷款保证金金额，增加资金回流，在不影响公司正常经营业务的情况下，予以解决收购标的自有资金12~14亿元。而银行贷款方面，公司正在积极与相关银行洽谈，申请并购贷款6亿元，从而保证收购资金如期支付。
2、本次交易中资金的具体支付方式和分期安排情况。
2018年5月2日，青岛中天、嘉兴盛天及中天石油投资签订《关于青岛中天石油投资有限公司之股权转让协议》。本次交易中资金的具体支付方式和分期安排情况在协议中规定：
1、青岛中天应当在有关本次交易的工商变更登记手续完成（以中天石油投资实际取得其本次变更后的营业执照为准，下同）之日起至2018年5月30日之前，将首期股权转让款6,000.00万元支付至嘉兴盛天指定的银行账户；
2、青岛中天应当在2018年6月30日之前将第二期股权转让款86,000.00万元支付至嘉兴盛天指定的银行账户；
3、青岛中天应当在2018年7月31日之前将第三期股权转让款88,000.00万元支付至嘉兴盛天指定的银行账户。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2018年5月9日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2018-051
长春中天能源股份有限公司
关于终止重大资产重组程序暨全资子公司
收购控股子公司少数股东股权的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月2日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权交易不构成重大资产重组的议案》，并于2018年5月3日在指定媒体和上交所网站披露了《关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：临2018-044），此公告中披露的此次交易（以下简称“交易一”）对应标的股权资产181,289.51万元，此系根据评估报告收益法评估后的股东全部权益价值为人民币364,474.29万元，按照账面价值和评估价值孰高原则取值列示。经审慎研究，公司更正公告中此部分数据的表述，更正为标的股权分别按照审定数据列示，并与实际交易金额进行比较。
原公告内容如下：
（二）不构成重大资产重组原因
1）与公司2016年经审计的资产总额、净资产额和营业收入相比较构成重大资产重组，原因如下：
公司于2018年2月5日拟进行此项少数股东权益收购，并予以申请停牌，当时公司2017年经审计的财务报告尚未出具，仅能以2016年度经审计财务数据作为参考，如果以2016年公司审计的财务数据作为参考，则此项少数股东权益收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关比较详见下表：
单位:万元
■
基于上表，交易所涉净资产金额，占公司最近一期经审计相应财务指标的比例超过50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2）与公司最近一期（2017年度）经审计的资产总额、净资产额和营业收入相比较不构成重大资产重组，原因如下：
中天石油投资在2017年期末/2017年度经审计的资产总额、净资产额和营业收入对公司同期相应合并财务指标的占比情况如下：
单位：万元
■
在过去12个月内，公司全资子公司青岛中天能源曾收购青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“中天石油天然气”）32.49%股权（该交易完成后，公司间接持有中天石油天然气83.49%股权，并通过该公司间接持有New Star Energy Ltd. 83.49%股份；以下简称“交易二”），在计算是否构成重大资产重组时应对交易一和交易二的情况进行合并计算。相关情况如下：
单位：万元
■
基于以上，上述两项交易合计所涉资产总额、净资产和营业收入的金额，占公司最近一期经审计相应财务指标的比例均未超过50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
现更正为：
（二）不构成重大资产重组原因
1）与公司2016年经审计的资产总额、净资产额和营业收入相比较构成重大资产重组，原因如下：
公司于2018年2月5日拟进行此项少数股东权益收购，并予以申请停牌，当时公司2017年经审计的财务报告尚未出具，仅能以2016年度经审计财务数据作为参考，如果以2016年公司审计的财务数据作为参考，则此项少数股东权益收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关比较详见下表：
公司、中天石油投资2016年经审计的资产总额、净资产额和营业收入及标的股权的账面价值如下：（单位：万元）
■
在过去12个月内，公司全资子公司青岛中天能源曾收购青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“中天石油天然气”）32.49%股权（该交易完成后，公司间接持有中天石油天然气83.49%股权，并通过该公司间接持有New Star Energy Ltd. 83.49%股份；以下简称“交易二”），在计算是否构成重大资产重组时应对交易一和交易二的情况进行合并计算。相关情况如下：（单位：万元）
■
基于上表，交易所涉净资产合计金额，占公司最近一期经审计相应财务指标的比例超过50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2）2018年3月31日出具年报后与公司最近一期（2017年度）经审计的资产总额、净资产额和营业收入相比较见下表：（单位：万元）
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交易一和交易二的情况进行合并计算。相关情况如下：（单位：万元）
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基于以上，上述两项交易合计所涉资产总额、净资产和营业收入的金额，占公司最近一期经审计相应财务指标的比例均未超过50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
注：标的资产中天石油投资有限公司的2016、2017年度财务数据系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计报告，报告号为：信会师报字[2018]第ZB11067号。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2018年5月9日
