湖南华升股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对公司2017年
年度报告事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2018-015

湖南华升股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对公司2017年

年度报告事后审核问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日收到上海证券交易所上证公函【2018】0419号《关于对湖南华升股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》《以下简称“问询函”》。本公司经认真研究，逐项落实，现对问询函中涉及事项回复如下：

一、关于经营情况变化及相关财务信息

1、年报显示，报告期内公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.11亿元，已连续10年为负。请公司补充披露：

（1）结合所处行业整体发展情况、国内同行业企业经营业绩情况、竞争格局、产业链上下游情况等，分析说明公司主营业务盈利能力较弱的原因；

回复：

根据中国麻纺织行业协会《2017年中国麻纺织行业经济运行分析》：2017 年中国麻纺织行业整体形势比较严峻，主营业务收入增速下降，成本增速上升，利润下滑较大。

2017年麻纺织行业主要经济指标 单位：万元

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苎麻纺织是我国传统产业，近年来受制于机械化加工程度低的影响，原料种植面积逐步萎缩，供应大幅减少，价格大幅上涨，企业成本大幅提高，而产品的市场售价上升幅度不大，导致苎麻生产加工企业效益严重下滑。

（2）说明公司后续关于改善持续盈利能力的具体安排，同时就相关不确定性充分揭示风险。

回复：

公司非常重视主业亏损问题。在认真分析研究的基础上，针对目前存在的困难，提出了加快主业转型升级、创新发展，提高盈利能力的诸多举措，具体包括：一是加快产品结构调整，加大产品的研发力度。完成产品的升级换代，提高核心产品竞争力。二是全面深化改革，实现高质量发展。一方面继续推进去产能去库存，另一方面严格落实压“两金”工作，加大催款力度。三是注重科技创新，实现科研成果转化，努力降低成本，提高效率；四是开展品牌创新，加快“华升自然家族”品牌建设，促进品牌面料和服饰销售上规模、效益上水平；五是开展渠道创新，整合内部资源，在原有的淘宝、天猫电商平台的基础上，扩大亚马逊电商平台自主品牌服饰产品销售；六是开展文化创新，积极开拓以苎麻为载体的传统服饰文化的传承与创新，围绕“麻文化”开发麻纺产品，提高产品附加值。七是积极探索经营机制和经营模式的改革；八是加快“退二进三”步伐，加快推进三项制度改革，减轻人员负担，提升经济效益。

由于受成本和市场等诸多因素的影响，主业扭亏仍存在较大的难度。

2、2017年公司扣非后归属母公司股东的净利润较去年同期下滑33.63%。公司主要产品纱和布的毛利率持续下滑，原材料价格上涨是重要原因。请区分纱、布两个产品品类，补充披露：

（1）近三年营业成本中原材料成本、人工成本及制造费用等要素变化趋势，并结合行业经营趋势说明合理性；

回复：

公司近三年纱、布产品单位营业成本呈现快速增长的趋势。

2015-2017年，每吨纱的成本依次为31,309.57元、29,809.10元和46,620.14元，2017年比2015年大幅增支15,310.57元，其中：原料成本依次为17,892.23元、16,224.64元和24,221.91元，2017年比2015年增支6,329.68元，占增支总额的41.34%；人工成本依次为9,981.61元、9,279.01元和15,733.58元，2017年比2015年大幅增支5,751.97元，占增支总额的37.57%；制造费用依次为3,435.73元、4,305.45元和6,664.64元，2017年比2015年大幅增支3228.91元，占增支总额的21.09%。

从单位成本来看，每米布的成本2015-2017年依次为13.05元、17.79元和21.90元，逐年大幅增长，2017年比2015年大幅增支8.85元；其中：原料成本依次为8.48元、8.85元和10.75元，2017年比2015年增支2.27元，占增支总额的25.65%；人工成本依次为3.28元、5.83元和7.05元，2017年比2015年增支3.77元，占增支总额的42.60%；制造费用依次为1.29元、3.11元和4.10元，2017年比2015年增支2.81元，占增支总额的31.75%。

上述变化体现了原材料价格上涨和人工成本不断上升直接导致纱、布两类产品成本大幅增长。公司营业成本的上升符合行业经营趋势。

（2）公司主要原材料供应商、采购占比，是否存在对核心供应商的依赖；

回复：公司2017年排名靠前的供应商比较分散，不存在对核心供应商过度依赖的情况。前五名供应商名单及采购占比如下：

①四川梓潼林江苎麻纺织有限责任公司 26.08%

②邬立军 10.44%

③湘阴县佳惠麻业有限公司 9.55%

④王能稳 3.30%

⑤汉寿德乐麻业有限公司 3.03%

（3）公司2017年纱、布两类产品的毛利率分别为-1.63%、-9.07%，较去年分别减少2.85个百分点和5.52个百分点。请说明毛利率水平大幅下降的原因；

回复：

由于主要产品单位成本快速上升，产品价格略有上升甚至部分产品还有所下跌，本已微利的产品盈利空间不断被挤压，及至2017年，部分产品甚至进入了毛利为负的亏损区间。

（4）2017年，公司纱、布的产销量均大幅增长：纱的生产量同比增长20663.15%，销售量同比增长8000.82%；布的生产量同比增长26.65%，销售量同比增长36.65%。请公司就上述产品产销量大幅增加的同时毛利率水平出现负数的情况及合理性进行分析，并说明后续进一步扩产安排（如有）及主要考虑。

回复：

2017年，公司主要产品纱、布均不存在增销的情况。年度报告由于填报纱的生产量、销售量时，误将以吨为计量单位的数量写成了以千克为计量单位的数量，以致于造成纱、布产品的生产量、销售量数据差错。现更正为：纱的产量为660.66吨，比上年1,109.45吨减产448.79吨，减幅40.45%；纱的销量为688.21吨，比上年1，369.75吨减销681.54吨，减幅49.76%；主要产品布的产量为595.90万米，比上年844.44万米减产248.54万米，减幅29.43%；布的销量为600.15万米，比上年607.36万米减销7.21万米，减销1.19%。

3、近三年来，公司的制药机械业务持续大额亏损。请补充披露：

（1）公司的制药机械业务通过子公司湖南汇一制药机械有限公司（以下简称汇一药机公司）开展，请列举汇一药机公司近3年的主要经营数据；

回复：

汇一药机近三年主要经营数据如下表 单位：万元

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（2）制药机械业务持续亏损的主要原因，及公司拟采取的应对措施；

回复：

汇一药机公司近年持续亏损的原因主要是受市场、政策等客观因素的影响。2015-2017年期间，国内大输液制药市场竞争异常激烈，加上政府相关部门对抗生素的限制，且自身新产品研发滞后，导致产品销量和毛利空间急剧缩小。

应对措施：一是加大应收帐款的回收，加快资金回笼；二是加大存货的销售处理力度，努力去库存； 三是加大销售力度，努力增产增销；四是加强成本费用管理，努力控制成本费用支出；五是依靠科技创新，加快结构调整步伐，不断开发适销对路的新产品。

（3）2017年公司制药机械的销量同比上涨70.97%，而制药机械业务营业收入同比下滑45.24%，请说明销量和营业收入增长不匹配的原因；（4）2017年公司制药机械的产销量大幅增长：产量同比上涨881.82%，销量同比上涨70.97%；请说明在制药机械业务持续亏损的情况下，公司扩大制药机械产销量的合理性。

回复：

汇一药机公司销售的产品为制药机械，计量单位一般为台套。主要有玻璃瓶大输液生产线、塑料瓶大输液生产线、非PVC软袋大输液生产线等机械产品，产品不同，品种不同，型号各异，单位产品成本、价格差异悬殊。因此以台套来反映公司产品生产数量、销售数量不能准确反映公司产品生产、销售的价值量，甚至可能误导报表阅读者。为避免此种情况，不宜单纯填报药机产品有关产量、销量类数据。但从财务会计角度来看，不存在销量与营业收入增长不匹配的情况；不存在制药机械业务持续亏损公司还扩大产销量的情况。

4、2015年以来，公司境内销售的营业收入和毛利率持续下滑。2017年，公司境内销售实现营业收入1.19亿元，同比下降38.44%；毛利率为-17.29%，比上年减少24.43个百分点。请公司补充披露：

（1）近三年境内销售前五名客户名称及销售额明细，如主要客户出现较大变化，请公司说明相关情况及原因；

回复：

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上述排名是公司纺织外贸主业和制药机械主业按境内销售额的综合排名。愉悦家纺近三年一直位居第一或第二位，后四位客户近三年变动较大。上海埃文五金机电有限公司前两年位居第二或第一，2017年由于制药机械市场萎缩已退出前五。

（2）结合境内产品品类及销售情况，说明境内销售毛利率持续下滑的原因和合理性。

回复：

公司2017年境内销售产品分为纱、布、服装、仪器设备、其他辅料、房屋、医药设备等七类，其中：纱、布主要由华升洞麻、株洲雪松公司生产、销售，医药设备主要由汇一药机公司生产、销售，房屋是华升洞麻所属房地产公司生产销售，服装、仪器设备和其他辅料由华升工贸公司及华升服饰公司销售。由于前述纺织生产、制药机械主业盈利能力弱，特别是2017年原麻成本快速上涨，纺织产品产量减少，单位固定成本持续上升，毛利空间由盈变亏，这是公司产品境内销售毛利率持续下滑的主要原因。

二、关于资产减值及处置

5、在原材料价格上涨、存货账面余额较上年减少1776.27万元的情况下，本期公司存货跌价损失3392.11万元，较上年增加591.98万元。公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。请公司补充披露最近两个会计年度存货跌价准备计提政策的一致性，明确说明上一会计年度是否存在为了实现盈利而少计提存货跌价准备的情形。请会计师发表意见。

回复：

公司最近两个会计年度计提存货跌价准备均系按照期末存货的可变现净值与成本孰低的会计政策进行计提。其中，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

2017年度公司计提存货跌价准备3392.11万元，较上年增加591.98万元，主要系对库存商品计提了2151.66万元存货跌价准备，对原材料计提了890.51万元存货跌价准备。本年计提存货跌价准备的主要情况及原因如下：

1、库存商品：2017年末库存商品2.28亿元，较年初增加505.63万元，本年计提2151.66万元存货跌价准备。无论是纺织产品板块还是药机板块，由于本年末相关产品毛利率持续下降，如药机板块2016年度毛利率为-30.28%，2017年度毛利率下降为-46.25%；自产纺织板块毛利率由2016年度微利变为2017年度的负毛利率，产品亏损持续增加。库存商品积压时间较上年更长，且部分商品随积压时间延长出现了产品质量瑕疵，导致库存商品跌价损失在本年持续增加。

2、原材料：2017年末原材料5,155.49万元，较年初减少1,020.80万元，本年计提890.51万元存货跌价损失准备，主要原因如下:

（1）2017年末相关产成品毛利率较上年持续下降，主要产品毛利率的下降幅度都在10%左右，如苎麻布PR3031/10*10，本年末的毛利率为-26.12%、下降13.29%；苎麻布PR6060/36*36 160A，本年末的毛利率为-24.53%、下降8.29%，主要纱产品从上年的微利下降到本年末的全部亏损。此因素导致对原材料计提存货跌价准备约500万元。

（2）由于产品销售亏损，公司预计2018年的开工率将较以前年度下降，导致将原材料继续生产为产成品时应分配的人工、折旧等成本会有所增加，需补提存货跌价准备约300余万元。

会计师核查意见：我们检查了华升股份对相关产品预计价格的合理性，复核了公司预计生产成本、销售费用和相关税费计算的合理性与计算过程，分析了相关产品折价处理的判断依据等假设的合理性。通过执行上述程序，我们认为，华升股份两个会计年度存货跌价准备计提政策是一致的，由于市场等客观因素的变化，导致主要产品及原材料的预计可变现净值在本年末出现下降，本年计提的存货跌价准备金额是合理的。华升股份上一会计年度不存在为了实现盈利而少计提存货跌价准备的情形。

6、公司本期计提应收账款坏账准备1,817.87万元，较上年增加719.05万元；而应收账款账面余额为1.61亿元，较上年减少2982.34万元。其中，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款期初余额为5.53万元，期末余额为2956.98万元；此类应收账款坏账准备期初余额为0元，期末余额为2641.48万元。请补充披露：

（1）说明单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款在本期大幅增加并计提大额坏账准备的原因及合理性；（2）上一会计年度是否存在少计提应收账款坏账准备的情形。请会计师发表意见。

回复：

公司2017年末“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”余额2,956.98万元、坏账准备2,641.48万元，此类应收账款余额及坏账准备较年初数都增加较大，主要原因系将年初在“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”和“账龄组合”中披露的应收账款重分类调整到年末的“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”导致，该类别款项具体增加情况如下：

1、上年末在 “单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”中披露，而本年末重分类到“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”中披露的应收账款余额为1,840.05万元（上年末披露的单项金额重大的应收账款1,861.19万元本年已收回21.14万元），该类应收账款上年末计提的坏账准备为1,235.34万元，公司本年末依据该类别各欠款单位的预计回款进度、客户财务能力及信誉、欠款时间等情况，计提了468.81万元的坏账准备，年末坏账准备余额1,704.15万元。

2.上年末在 “账龄组合”中披露，而年末重分类到“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”中披露的应收账款余额为825.94万元，该类应收账款本年计提坏账准备369.77万元，年末坏账准备余额651.15万元。由于本年出现一些涉诉纠纷、客户经营困难等事项，导致部分客户不能正常按期回款。公司年末已不能再按“账龄组合”进行坏账准备的计提与披露，公司本年末依据每个客户的具体情况合理计提了相关坏账准备并重分类至“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”进行披露。

3、本年新增的“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款” 余额为290.99万元，本年计提286.18万元坏账准备，此部分款项主要由于与客户就产品质量存在纠纷导致回款困难而计提。

公司2017年末应收账款账面余额1.61 亿元，较上年减少2,982.34 万元，本期计提应收账款坏账准备1,817.87 万元，较上年增加719.05 万元。主要原因是由于市场环境恶化，下游部分客户出现经营困难或产品质量纠纷等原因，公司本年末依据各欠款单位的预计回款进度、客户财务能力及信誉、欠款时间等情况计提了坏账准备。

会计师核查意见：我们分析复核了华升股份有关应收款项预计可收回净额的测试过程，检查了华升股份对相关客户催收款项的资料，以及华升股份提供的有关客户的经营、财务资料，复核了华升股份对应收账款账龄的分析划分情况和坏账准备的计算过程。我们认为，华升股份对应收账款坏账准备的计提是谨慎合理的，符合会计准则相关规定，最近两个年度华升股份对坏账准备计提时考虑的主要因素、判断标准等都基本一致，上一年度不存在少计提应收账款坏账准备的情形。

三、其他问题

7、2013年公司与控股股东通过资产置换的方式汇一药机51%的股权，形成商誉4638.82万元，置入当年即对商誉计提了1200万元的减值准备。汇一药机公司自纳入合并报表范围以来始终处于微利或亏损状态，近三年来持续亏损。2016年，取得汇一药机公司控股权形成的商誉已经全部计提减值；本期汇一药机公司净资产为-6461.19万元，处于资不抵债的状态。请补充披露：

（1）当年资产置换的具体情况，以及资产置换事项对公司当期业绩的影响；

回复：

2012年12月10日，公司与控股股东湖南华升集团有限公司签署了《资产置换协议》。公司以持有控股子公司深圳市华顺达实业有限公司90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权及控股子公司湖南华升工贸有限公司在深圳市的部分房产、物业与华升集团所持有汇一药机公司51%的股权进行了置换。公司于2012年12月10日对该资产置换事项进行了披露（公告编号：临2012-016），置换事项完成后，2013年汇一药机公司正式纳入公司合并报表，当期完成营业收入8914.92万元，实现利润总额303.37万元，实现净利润96.14万元。

（2）汇一药机公司置入上市公司当年即计提了1200万元的商誉减值，请比较汇一药机公司置入前与置入后的经营业绩变化，说明当年置入汇一药机公司的定价是否公允，资产置换事项的具体考虑、是否具有商业实质，是否存在侵害上市公司利益的情形。

回复：

汇一药机公司置入前后的经营业绩指标

（单位：元）

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本次资产置换的目的是为了进一步改善公司的资产状况，进一步调整主业结构，增加新的效益增长点，而且置换事项完成后，汇一药机公司当期确实是盈利的。

本次资产置换的定价是根据具有执行证券相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评字报【2012】第0383号、第0384号，第0385号、第0386号）来确定的，是公允的，且履行了必要的审核批准程序，不存在侵害上市公司利益的情形。

8、公司控股子公司湖南华升株洲雪松有限公司（以下简称株洲雪松公司）自2016年起开始与株洲市政府部门签署国有土地上房屋征收补偿协议书。2017年株洲雪松公司在8月份和12月份先后两次签署国有土地上房屋征收补偿协议书；其中8月份的资产处置确认收益2157.38万元，12月份签署了补偿协议书但并未在当期确认收益。资产处置收益确认对公司当年净利润构成重大影响。请公司补充披露：

（1）12月份土地房屋征收事项的进展情况，并说明公司并未在2017年确认上述收益的合理性，并请会计师发表意见；

回复：

因株洲市芦淞区大园棚户区改造项目建设需要，株洲市芦淞区人民政府决定征收湖南华升株洲雪松有限公司建设用地蓝线范围内的建筑物、构筑物及附属设施。该棚户区改造项目分两期进行。一期项目分三个协议签订，有两个协议是在2017年度签订，其中，第一个协议是2017年8月25日签订，该协议在2017年末已全部完成相关资产移交和款项收取工作，财务也按照合同确认了相关资产处置收益。

第二个协议是2017年11月28日签订，征收补偿款996.75万元，由于该合同征收范围内的部分建筑物住户不愿意腾房，同时在征收拆迁过程中，有部分门面需补遗补漏，对造成部分租户的损失补偿需要进行进一步协商等原因，导致该合同范围内征收工作推进缓慢远低于预期，致使该协议在2017年12月31日前无法执行完毕。因此在2017年不能确认相关资产处置收益。

会计师核查意见：针对上述事项，我们检查了有关资产征收补偿合同，就有关拆迁情况访谈了拆迁负责人员，并现场观察了拆迁现场，截止2017年末，第二个协议约定的资产拆迁交付工作尚未完成，华升股份在2017年度未确认相关资产的处置收益符合准则规定。

（2）土地房屋征收事项对株洲雪松公司正常的生产经营造成的影响，以及株洲雪松公司后续的生产计划安排。

回复：

此次征收的土地房屋项目系生活区棚户区改造项目，土地房屋征收事项对株洲雪松公司正常的生产经营基本无影响。2018年株洲雪松公司将以经济效益为中心，做好强管理，降成本，调结构，去库存，收帐款，保安全，保稳定等各项工作，积极开发产品，开拓市场，安排好生产经营工作。

9、2005年，公司对持有湘财证券的股份计提减值准备2.04亿元。2016年公司向控股股东转让湘财证券0.22%股份，确认投资收益2848.84万元。2017年年报披露，公司持有湘财证券2.07%股份，公司对持有湘财证券的股份划分为按成本计量的可供出售金融资产。请公司补充披露，在湘财证券自2014年起在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的情况下，对持有湘财证券股份继续划分为按成本计量的可供出售金融资产的合理性。请会计师发表意见。

回复：

2017年末公司持有湘财证券66,333,300股股权投资，财务核算确认为可供出售金融资产并按照成本法进行后续计量。湘财证券于2014年起在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，但该公司自挂牌以来一直采用协议转让交易模式，挂牌以来该公司股权交易成交量极小，除2016年公司出售部分股权及2017年度湘财证券股东增资外，最近两年股权交易成交量几乎为零。公司认为，湘财证券公司的股份在新三板是不存在活跃的交易市场，年末对湘财证券股权的公允价值难以可靠计量。根据企业会计准则 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十二条相关规定，公司将对湘财证券的股权投资确认为可供出售金融资产并采用成本法进行后续计量。

会计师核查意见：我们查询了湘财证券自挂牌以来的股权交易情况，从股权交易的协议转让模式和挂牌四年来屈指可数的几笔零星交易看，湘财证券股权在新三板市场的交易市场不是活跃的交易市场，华升股份对该股权公允价值难以可靠取得的判断是合理的，我们认为，华升股份对持有湘财证券股权划分为按成本计量的可供出售金融资产的会计处理符合企业会计准则相关规定。

10、公司的在建工程项目“华升雪松织染后整理生产线技术升级”最早在2014年年报中有提及，项目预算数为2.55亿元；目前工程进度缓慢，进度仅为3.67%。请补充披露：

（1）该在建工程项目具体情况、进度缓慢的原因，及拟采取的措施；

回复：

“华升雪松织染后整理生产线技术升级”是公司控股子公司株洲雪松公司为了工厂搬迁及生产技术升级改造需要而作的规划，由于选址、环评及可研报告等相关工作没有确定，所以一直没有达到正式开工的条件，株洲雪松公司做了一些前期准备性的工作，从而产生了部分投入。目前，该事项正在调整和完善方案。

（2）后续的项目建设进度安排，并结合目前市场及相关情况，论证项目可行性是否发生重大变化，如有，请公司及时披露。

回复：

该事项目前正在积极推进，完成前期准备工作后，公司将及时履行相关程序并披露工程建设的具体情况。

特此公告。

湖南华升股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2018-016

湖南华升股份有限公司

关于对2017年年度报告进行修订的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2017年年度报告及摘要》。由于在统计纱的生产量和销售量时，误将以吨为计量单位的数量写成了以千克为计量单位的数量，导致纱的生产量、销售量同比增长20663.15%、8000.82%；布的填报口径存在不一致，且因制药机械等产品品种不同，型号各异，单位产品成本、价格差异悬殊，单纯填报有关产量、销量类数据，可能误导报表阅读者。因此对《2017年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1、收入和成本分析/(2)产销量情况分析表”进行了修订。修订前、后具体内容如下：

修订前：

(1). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明：

报告期内，纱、布、服装的生产与销量均有增长，本报告期内的房屋主要是指杂物等配套的销售，故未反映在上表中。

修订后：

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明：

报告期内，受原材料的价格上涨及市场销售环境不景气的影响，纱、布生产量和销售量均呈下降趋势。

除上述内容以外，《华升股份2017年年度报告》其他内容均保持不变，详见同时刊登于上海证券交易所网站的《华升股份2017年年度报告（修订稿）》。公司对于本次修订给广大投资者带来的不便深感歉意。公司将在今后工作中进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量，更好的维护广大投资者利益。

敬请广大投资者注意投资风险。

湖南华升股份有限公司董事会

2018年5月9日