科达集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-048

科达集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月8日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对科达集团股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函【2018】0467号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：

科达集团股份有限公司：

2018年5月8日，你公司发布公告，拟以61,425万元购买南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（以下简称“鲸旗创娱”）、自然人安泰持有的深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”或“标的公司”）67.5%股权。根据本所《股票上市规则》17.1条的相关规定，现请你公司核实并披露以下事项：

一、标的公司鲸旗天下第一大股东鲸旗创娱与第二大股东鲸旗时代分别持有标的65.25%和18.00%的股权，其中鲸旗时代为公司关联方。此外，公司目前间接持有标的公司4.5%的股权。请公司补披露：（1）标的公司自成立以来的股权变动情况及其原因；（2）交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系。（3）上市公司本次收购标的公司股权的主要考虑。

二、根据公告，标的公司鲸旗天下2016年、2017年及2018年第一季度的营业收入分别为230.71万元、16904.57万元和7328.10万元，净利润分别为15.94万元、1699.14万元和1140.16万元。此外，标的公司承诺2018年-2020年实现的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,938万元。请核实并补充披露：（1）标的资产经营业绩大幅快速增长的原因及合理性；（2）业绩承诺的合理性及可实现性；（3）相关业绩补偿措施是否足以保障上市公司的利益。

三、根据公告，截至2018年3月31日，鲸旗天下净资产为4405.24万元，估值结果为91，444.13万元，增值率为2,015.14%。请结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性。

四、根据公告，交易对方承诺在收到公司支付的当期股权转让价款之日起5个交易日内开始并于6个月内以不低于其取得的股权转让价款的50%完成购买公司股票，购买方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。请补充披露：（1）上述安排的商业考虑；（2）核实交易对方与公司及其关联方之间是否存在其他相关利益安排。

五、标的公司鲸旗天下于2016年8月12日成立，从事移动游戏代理运营与推广服务时间较短。请补充披露标的公司核心管理团队的主要情况，包括但不限于核心管理团队的主要人员、学历和专业背景和行业从业经历，以及经营团队的稳定性；并核实标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力。

六、根据公告，本次交易对价为61,425.00万元，交易方式为现金支付。公司相关披露显示，公司2018年一季度营业收入29.01亿元，净利润0.88亿元，经营活动现金流净额-2.87亿元，货币资金余额10.21亿元。请补充披露本次收购的资金来源和资金安排，本次交易对价支付是否会影响公司正常生产经营。

七、公司应收账款和预付账款对象较为集中。根据标的公司审计报告，标的公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计金额为8951万元，占应收账款期末余额的97.96%，公司按预付款对象归集的预付账款期末余额前五名合计金额为1886万元，占预付账款期末余额的75.59%。请补充披露应收账款和预付账款集中的原因，标的公司前五大客户和供应商的具体情况，并核实其是否与标的公司及其股东、上市公司及其关联方存在关联关系。请标的公司会计师发表意见。

八、标的公司审计报告中称，公司游戏业务收入确认政策为游戏玩家注册后，通过充值获得游戏货币或直接充值到游戏内，公司依照不同的代理方式或将充值金额直接计入到营业收入中或扣除相应分成费用后直接计入到营业收入中。请公司结合同行业公司情况，核实标的资产的收入确认是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请标的公司审计师发表意见。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在两个交易日内履行相关信息披露义务。

公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年五月九日