吉林敖东药业集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2018-044

吉林敖东药业集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2018年5月5日以书面方式发出。

2、会议于2018年5月8日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3、公司董事7名，实际参加会议董事7名。

4、会议由董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。

5、会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议议案表决情况

1、审议关于对外投资暨关联交易的议案。（本议案需提交股东大会审议）

公司董事长李秀林先生任广发证券董事，公司本次拟以现金方式认购广发证券非公开发行A股股票事宜构成关联交易，董事长李秀林先生审议本项议案需回避表决。

表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

详见2018年5月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2018-046）。

2、审议关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

详见在2018年5月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-047）。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2018-045

吉林敖东药业集团股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第六次会议通知于2018年5月5日以书面方式发出。

2、会议于2018年5月8日在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、公司监事5名，实际参加会议监事5名。

4、会议由监事长陈永丰先生主持。

5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

审议关于对外投资暨关联交易的议案。（本议案需提交股东大会审议）

表决结果：获得通过，5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

详见2018年5月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2018-046）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

2018年5月9日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2018-046

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

中国资本市场发展前景广阔，证券行业具有较大的发展空间。基于对广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）未来发展的认可，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式认购广发证券非公开发行A股股票（以下简称“本次对外投资”或“本次发行”），认购价格不低于本次非公开发行股票发行期首日（定价基准日）前20个交易日（不含定价基准日）广发证券A股股票交易均价的90%；公司拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的广发证券本次非公开发行A股股票募集资金总额上限乘以22.23%，按募集资金总额上限为人民币150亿元计算，公司拟认购的金额为人民币333,500万元。公司拟认购的股份数量（按舍去小数点后的数值取整）为拟认购金额除以本次发行的发行价格。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，公司本次认购的广发证券非公开发行A股股票自发行结束之日起48个月内不得转让，法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

本次对外投资已经公司2018年5月8日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事李秀林先生已回避对该事项的表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次对外投资暨关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

由于公司及全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券17.26%股份、公司董事长李秀林先生任广发证券董事，公司本次对外投资构成关联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：广发证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

主要办公地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、7楼、8楼、17楼、18楼、19楼、38楼、39楼、40楼、41楼、42楼、43楼和44楼

法定代表人：孙树明

注册资本：7,621,087,664元

成立时间：1994年1月21日

统一社会信用代码：91440000126335439C

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年3月31日，广发证券持股5%以上股东吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有广发证券A股和H股占总股本的比例分别为17.26%、16.42%、10.34%。广发证券无控股股东或实际控制人。

广发证券最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：

单位：元

■

由于公司及全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券17.26%股份、公司董事长李秀林先生任广发证券董事，公司本次对外投资构成关联交易。

经核实，截至本公告披露日，广发证券不是失信被执行人。

三、本次对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排

广发证券本次拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币150亿元（含人民币150亿元），扣除发行费用后将全部用于补充资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升广发证券的市场竞争力和抗风险能力。

2018年5月8日，公司（认购人）与广发证券（发行人）签署了《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，主要内容包括：

1、合同主体

甲方：吉林敖东药业集团股份有限公司

乙方：广发证券股份有限公司

2、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。

3、认购数量及金额：认购人同意按照所确定的发行价格，以333,500万元人民币认购本次发行的A股股票。若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于150亿元人民币，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调整后认购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认购人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位。认购人认购数量=认购人认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

4、认购价款的缴纳

（1）认购人以现金认购本次非公开发行的A股股票。

（2）认购人在协议生效条件均获得满足后且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。

5、股票锁定期：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，认购人本次认购的股票，在本次发行结束之日起48个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

6、生效条件：（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。（2）本次发行已取得中国证监会证券基金机构监管部出具的对本次发行无异议及同意本次发行所涉及的变更注册资本事项的监管意见书。（3）本次发行已经中国证监会核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

7、违约责任

（1）任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（2）在协议生效条件均获得满足后，认购人未按协议约定履行认购义务；或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致认购人无法实际履行协议的；或在协议生效条件均获得满足前，除了认购人股东大会未批准其认购本次发行的A股股票情况外而单方面提出终止或解除协议的。认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购金额3%的违约金，发行人并有权终止协议。前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。

本次关联交易的定价政策及定价依据请见上述认购协议之有关认购价格相关内容。

四、关联交易的目的及对公司的影响

从证券行业发展角度，随着我国宏观经济缓中趋稳，经济结构持续优化，证券业未来总体发展环境仍然较好，综合化经营的提速、金融科技的发展也将为行业带来新的发展机遇；从广发证券发展角度，广发证券通过此次非公开发行提高资本充足水平，将有利于其增强抵御风险的能力，促进规模扩张，提升整体盈利能力和核心竞争力。

总体，中国资本市场发展前景广阔，证券行业具有较大的发展空间。基于对广发证券未来发展的认可，公司本次对外投资是公司作为广发证券的第一大股东从战略角度支持其长远发展做出的重要决策，公司认为进行本次对外投资最终将有利于公司的发展。

五、与广发证券累计已发生的各类关联交易情况

2018年1月1日至4月30日，公司与广发证券发生的投资管理业务关联交易支出金额合计14.28万元（未经审计），公司与广发证券发生的财富管理业务关联交易支出金额合计0.73万元（未经审计）。

六、关联交易应履行的审议程序

在本次对外投资暨关联交易事项审议过程中，关联董事李秀林先生回避了表决，公司其他非关联董事一致同意此议案。

公司独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

由于本次对外投资暨关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

七、关联交易存在的风险分析

1、审批不被通过的风险。广发证券此次非公开发行尚需经其股东大会审议通过，并获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，其能否通过股东大会表决以及能否取得相关监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。

2、投资收益未达预期的风险。证券公司经营情况与宏观经济、利率、汇率的变动以及金融市场的走势密切相关，也受到监管政策变动的影响。虽然广发证券具备了较强的竞争能力，但由于证券行业本身的特点，如果广发证券在经营过程中面临宏观经济、市场波动以及监管政策变化等因素的影响，或广发证券自身的市场竞争能力、业务发展能力提升不足，将可能导致其经营业绩未达预期，进而影响公司投资收益。此外股票市场受资本市场政策、货币政策、市场情绪等多种因素影响，广发证券股价也可能在一定时期内波动。上述各种因素将可能导致本次对外投资的收益未达预期。

针对上述风险，公司将积极关注此次非公开发行进展，与广发证券持续加强沟通交流，支持并督促广发证券持续提高经营能力和风险控制能力，并加强对证券行业发展趋势的观察研究，妥善做好风险预警与防范措施。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立意见；

3、公司第九届监事会第六次会议决议；

4、公司与广发证券签署的《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2018-047

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议决议召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开的日期、时间：2018年5月30日（星期三）下午14:00开始。

（2）网络投票日期、时间：

深圳证券交易所交易系统投票时间：

2018年5月30日9:30—11:30，13:00—15:00的任意时间；

深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：

2018年5月29日下午15:00至2018年5月30日下午15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议股权登记日：2018年5月23日

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日:于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议关于对外投资暨关联交易的议案。

公司及全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券17.26%股份、公司董事长李秀林先生任广发证券董事，公司本次拟以现金方式认购广发证券非公开发行A股股票事宜构成关联交易，审议该议案时关联股东需回避表决。

以上议案具体内容详见公司于2018年5月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-046）。

三、提案编码

本次股东大会不设总议案。

本次股东大会提案编码表

■

五、会议登记等事项

1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件（出席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）的方式登记。

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记时间：2018年5月24日—25日8:30至11:30；13:30至16:00。

3、登记地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼董事会办公室

4、会议联系方式：

地 址：吉林省敦化市敖东大街2158号

邮政编码：133700

联 系 人：张海涛、孙成飞

联系电话：0433－6238973

指定传真：0433－6238973

电子信箱：000623@jlaod.com

5、本次股东大会现场会议会期半天，费用自理。

六、参加网络投票流程的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的第九届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2018年5月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360623”，投票简称为 “敖东投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 本次股东大会不设总议案。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年5月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月29日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2018年5月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

授权委托书应当包括如下信息：

委托人名称：

持有吉林敖东股份的性质：

持有吉林敖东股份的数量：

受托人姓名：

身份证号码：

对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

委托人没有明确投票指示的，受托人有表决权□/无表决权□按自己的意见投票。

授权委托书签发日期： .

有效期限：

委托人签名（或盖章，委托人为法人的，应当加盖单位印章）：

本次股东大会提案表决意见示例表

■