深圳市科达利实业股份有限公司
2017年度股东大会决议公告

2018-05-09 来源：上海证券报

证券代码：002850 证券简称：科达利公告编号：2018-026

深圳市科达利实业股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会无否决提案的情形；

2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会于2018年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开，公司董事会于2018年4月13日以公告方式向全体股东发送了召开本次会议的通知。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

出席本次会议的股东及股东授权代表共19人，代表的股份总数为83,042,466股，占公司有表决权股份总数140,000,000股的59.3160%。其中：出席现场会议的股东及股东代表9人，所持股份80,973,968股，占公司有表决权总股份的57.8385%；参加网络投票的股东10人，所持股份2,068,498股，占公司有表决权总股份的1.4775%。

本次会议由董事长励建立先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了现场会议。

二、议案审议情况

本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；

该议案的表决结果为：同意82,984,674股，占有效表决权股数99.9304%；反对57,792股，占有效表决权股数0.0696%；弃权0股，占有效表决权股数0.0000%。该项议案获得通过。

（二）审议通过了《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；

（三）审议通过了《关于2017年度报告及摘要的议案》；

（四）审议通过了《关于<2017年度财务决算及2018年度财务预算报告>的议案》；

（五）审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》；

该议案的表决结果为：同意83,007,174股，占有效表决权股数99.9575%；反对35,292股，占有效表决权股数0.0425%；弃权0股，占有效表决权股数0.0000%。该项议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意5,635,606股，占出席会议中小股东所持股份的99.3777%；反对35,292股，占出席会议中小股东所持股份的0.6223%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

（六）审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》；

其中，中小股东表决情况：同意5,613,106股，占出席会议中小股东所持股份的98.9809%；反对 57,792股，占出席会议中小股东所持股份的1.0191%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

（七）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

（八）审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权的议案》；

（九）审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

（十）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所彭文文律师和李敏律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为：“贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”

四、备查文件

（一）深圳市科达利实业股份有限公司2017年度股东大会决议；

（二）广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董事会

二〇一八年五月九日

证券代码：002850 证券简称：科达利公告编号：2018-027

深圳市科达利实业股份有限公司

关于变更持续督导保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“科达利”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，中金公司持续督导期为公司首次公开发行股票上市之日起至2019年12月31日。

公司于近日收到中金公司发出的《关于更换深圳市科达利实业股份有限公司持续督导保荐代表人的报告》。报告主要内容为，中金公司原指派担任科达利的保荐代表人陈静静女士因工作变动，目前已不在其公司投资银行部工作，也不再担任科达利的持续督导保荐代表人；为不影响该项目持续督导工作的正常进行，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中金公司决定指派潘志兵先生（简历见附件）接替陈静静女士继续履行对该项目持续督导的相关职责和义务。

本次变更后，公司首次公开发行股票并上市项目持续督导保荐代表人为潘志兵先生和张韦弦先生，持续督导期至2019年12月31日结束。

公司董事会对陈静静女士在作为公司首次公开发行股票并上市项目持续督导保荐代表人期间所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董事会

2018年5月9日

附：潘志兵先生简历

潘志兵先生于2007年取得保荐代表人资格，曾经担任安徽海螺水泥股份有限公司增发、浙江新和成股份有限公司增发、深圳英飞拓科技股份有限公司IPO、深圳市华测检测技术股份有限公司IPO、湛江国联水产开发股份有限公司IPO、成都运达科技股份有限公司IPO、深圳市名雕装饰股份有限公司IPO、江苏正丹化学工业股份有限公司IPO、常州永安公共自行车系统股份有限公司IPO的保荐代表人，山东沃华医药科技股份有限公司IPO的项目主办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

广东信达律师事务所

关于深圳市科达利实业股份有限公司

2017年年度股东大会的法律意见书

信达会字[2018]第081号

致：深圳市科达利实业股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司2017年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。

《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《公司章程》；

2、公司于2018年4月13日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上的《深圳市科达利实业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）；

3、公司于2018年4月20日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上的《深圳市科达利实业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知的更正公告》（下称“《更正公告》”）；

4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5、本次股东大会会议文件；

6、本次股东大会会议记录及决议。

在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、2018年4月11日，公司第三届董事会第五次会议以现场表决方式召开，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

2、2018年4月13日，公司董事会在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

3、2018年4月20日，公司董事会在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上的公告了《更正公告》，就《股东大会通知》中的会议议案进行了更正。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第三届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会议于2018年5月8日下午2:30在公司会议室如期召开。董事长励建立先生主持了本次会议。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月8日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月7日15:00至2018年5月8日15:00期间的任意时间。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

信达律师根据2018年5月2日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会的公司自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人合计19人，代表股份83,042,466股，占公司总股份数的59.3160%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有9人，代表股份数80,973,968股，占公司总股份数的57.8385%；根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有10人，代表股份数2,068,498股，占公司总股份数的1.4775%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》、《更正公告》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：

1、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》