关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问声明

中国国际金融股份有限公司接受青岛海尔股份有限公司的委托，担任其重大资产购买之独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对青岛海尔股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本持续督导意见出具的前提是：青岛海尔股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。青岛海尔股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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中国国际金融股份有限公司作为青岛海尔本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产购买的实施情况进行了持续督导，并经与青岛海尔法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、重大资产重组方案概述

（一）方案概要

2016年1月14日（美国东部时间），青岛海尔与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，青岛海尔拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。

（二）交易对方

本次交易的交易对方是通用电气。

（三）交易标的

1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：

（1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：

A. 电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；

B. 主要用于住宅用途的热水器；

C. 主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；

D. 主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；

E. 非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和

F. 前述产品的零件、组件、配件和耗材；

（2）运营主要家用电器的售后服务网络；

（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。

2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：

（1）股权

- 10 家全资子公司股权：

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- 3 家合资公司股权：

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- 3 家公司中的少数股权：

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注1：根据GE律师的确认，通用电气已于2016年1月将其持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc上述股份转让与第三方。根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。

注2：根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的 Appliance RecyclingCenters of America, Inc.的少数股权部分

（2）非股权资产

拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：

- 不动产

- 相关产品、原材料、库存等

- 与业务相关的合同权利

- 相关应收款、预付款和相关追索权

- 相关知识产权、软件和技术

- 相关政府许可及授权

- 与业务相关的档案和记录

- 与业务相关的商誉

- 员工协议下的相关资产

- 相关债券

- 现金及现金等价物

- 其他与业务有关的所有资产

- GE Brillion 智能化应用程序

（3）拟承接的负债

根据《购买协议》及《披露函》，除协议约定的例外情况外，本次交易上市公司拟承接通用电气的资产出售方的与拟转让资产相关的全部负债，包括：

- 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

- 所承接的合同下产生的负债

- 税务协议下收购方需缴纳的相关税负

- 协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务

- 与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债

- 员工协议下的相关责任

- 工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务

- 交易双方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债

二、交易资产的交付或过户情况和核查

（一）本次交易标的交割进展及交易对价支付情况

1、本次交易标的变动情况

（1）根据公司与GE于2016年5月25日签署的补充协议（side letter），鉴于无锡小天鹅股份有限公司已行使优先购买权，公司于交割日不购买通用电气（中国）有限公司持有的无锡小天鹅通用电器有限公司（Wuxi Little Swan General Appliances Co., Ltd.）30%的股权，与该等股权对应的价款1,000万美元从交易对价中相应扣除。

（2）GE持有的少数股权公司之一Appliance Recycling Centers of America, Inc.的股份数由207,391股变更为52,645股。根据《股权和资产购买协议》及《披露函》的相关约定，GE有权在交割完成之前向第三方转让其在Appliance Recycling Centers of America,Inc.中持有的少数股权部分，交易双方无需就该等股份数变化调整本次交易对价。

2、本次交易标的交割进展情况

截至本持续督导意见出具之日，公司及相关各方已依照《股权和资产购买协议》约定履行了以下标的资产的交割义务：

（1）标的公司股权过户情况

截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产中标的公司股权转让均已完成。

（2）非股权资产过户情况

除以下事项外，本次交易标的资产中非股权资产的转让均已根据《股权和资产购买协议》的约定完成：

截至本持续督导意见出具之日，非股权资产中的部分知识产权（如商标、著作权等）的权利人登记尚未实施完毕，该等登记事项通常情况下可于2年内完成，且对本次交易及交割无实质性法律障碍。

（3）本次交易对价支付情况

截至2016年6月6日（美国东部时间），青岛海尔已依照《股权和资产购买协议》的约定将本次交易对价5,580,349,597.26美元支付给交易对方及相关主体。该等交易价款总额系按照《股权和资产购买协议》在基础交易对价54亿美元的基础上进行调整后的实付交易对价。

2017年1月10日，交易双方及相关各方签署《补充协议》（Side Letter）并根据《购买协议》约定的价格调整机制将本次交易的最终交易对价确定为5,611,601,583 美元。

（二）相关债权债务的处理情况

截至本持续督导意见出具之日，除下段所述内容外，《股权和资产购买协议》规定的所有应转让的债权，以及拟承接负债，均已根据《股权和资产购买协议》的规定完成转让：

根据《股权和资产购买协议》和《披露函》的表述，部分合同项下的权利义务的转让需取得第三方同意。截至本持续督导意见出具之日，交易双方已就大部分合同转移取得第三方同意，但仍有少量合同未取得第三方同意。根据标的公司管理层提交的说明，上述未取得第三方同意事项不会对标的公司经营产生实质性影响。根据上市公司境外律师的法律意见，未取得第三方同意对本次交易的交割无实质性法律障碍，对于其他应转让债权、拟承接负债的转让无实质性法律障碍。

（三）本次交易交割尚需开展的工作

截至本持续督导意见出具之日，公司及相关各方在本次交易交割阶段的工作事项尚未全部完成，具体请参见本报告书本章之“（一）本次交易标的交割进展及交易对价支付情况”相关内容。

三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）青岛海尔及全体董事、监事、高级管理人员的承诺履行情况

1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺：

青岛海尔及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及青岛海尔为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，青岛海尔董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在青岛海尔拥有权益的股份（如有）。

截至本持续督导报告出具之日，未发现青岛海尔及全体董事、监事、高级管理人员存在违反上述承诺的情况。

（二）通用电气的承诺履行情况

1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺：

根据青岛海尔与本次重大资产收购的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议“陈述与保证”项下就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《股权与资产购买协议》的相关约定和限制向买方及买方的关联方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。

截至本持续督导报告出具之日，未发现通用电气存在违反上述承诺的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

根据青岛海尔与本次重大资产收购的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方承诺并同意，除不竞争条款本身允许的情况之外，自交割日起的五年内，交易对方及其任何子公司均不得直接或间接在世界上任何地方从事相关业务。不竞争条款允许的情况包括：

（1）金融服务业务；

（2）交易对方或其子公司于《股权与资产购买协议》签署日从事的或计划从事的、与被转让业务无实质联系的业务；

（3）《股权与资产购买协议》允许的小规模股权投资；或者

（4）交易对方或其关联方后续收购的业务中包含竞争业务的情况，但前提是投资规模符合《股权与资产购买协议》规定的上限，或者交易对方在规定的期限内对相关业务进行处置。

截至本持续督导报告出具之日，未发现通用电气存在违反上述承诺的情况。

（三）青岛海尔的承诺履行情况

1、关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺

（1）关于避免同业竞争

青岛海尔承诺，本次重大资产收购不涉及股份发行，青岛海尔不会因本次重大资产收购产生新的同业竞争。

（2）关于减少关联交易

本次重大资产收购交易对方通用电气与青岛海尔、青岛海尔的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产收购不构成关联交易。本次重大资产收购完成前，通用电气及标的公司与青岛海尔、青岛海尔控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易。

截至本持续督导报告出具之日，未发现青岛海尔存在违反上述承诺的情况。

四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查

本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

（一）公司总体经营情况

2017年公司聚焦技术创新与产品引领、深化企业零售转型、坚持全球创牌与三位一体的本土化布局，实现有质量的业绩增长，收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额均创历史新高。

2017年公司实现收入1,592.54亿元，增长33.68%。①不考虑并表GEA影响，公司原有冰箱、洗衣机、空调、厨卫分别增长18%、20%、48%、25%，均创近年来最好增幅；②GEA实现收入458.94亿元人民币、收入创10多年新高。③高端品牌卡萨帝2017年收入增长41%。

2017年公司归母净利润为69.26亿元，增长37.37%；扣非归母净利润56.24亿元，增长29.81%。实现经营活动产生的现金流量净额160.87亿元，同比增长97.72%。

（二）公司各主营业务经营情况

1、冰箱/冷柜产业

公司通过引导行业家居一体化、健康保鲜等趋势，推出自由嵌入式、细胞级养鲜、全空间保鲜等解决方案，满足品质生活用户需求，保持迭代引领，在各个价位段均保持第一份额，同时在高端市场实现突破。根据中怡康数据显示，公司冰箱10,000元以上零售增长59.6%，冰箱15,000元以上零售增长221.1%。

2、洗衣机产业

针对“更健康、更节约、分区洗、大筒径”的洗护需求，公司通过尖端科技净水洗、智慧洗衣、衣物识别等领先技术的应用，不断升级洗护方案。根据中怡康数据显示，洗衣机8,000元以上市场份额达60%。

3、家用空调产业

基于消费需求对健康舒适、智能、个性化定制的演变，公司立足引领技术创造差异化消费体验，打造差异化的核心竞争力，聚焦智能、高效、健康产品的创新。2017年公司实现了空调吹洁净的风迭代升级到让用户呼吸洁净的空气，先后推出了空净一体、卡萨帝云鼎和天玺系列、净界空调等差异化产品。根据中怡康统计，海尔空调中高端市场份额提升明显，挂机4,100元以上价位段份额提升6.8个百分点至15.2%，柜机8,000元上价位段市场份额提升10.5个百分点至22.9%。16,000元以上价位段市场份额跃居行业第一，达40%，首位度1.70。

4、中央空调产业

公司针对行业用户节能需求，磁悬浮持续迭代，实现了磁悬浮中央空调的持续引领，并实现了磁悬浮倍速增长。同时，公司在全球首推物联网中央空调，首次实现了物联网与中央空调的融合，以自联网、自节能、自由化的差异化体验奠定物联网中央空调领先地位。公司同步推出温湿独控、云服务智能云控等技术保持在节能、智慧等方面的领先优势，持续开放创新，实现差异化引领产品的推陈出新。根据产业在线统计，2017年海尔中央空调增幅行业第一，市场份额同比提升1.9个百分点。

5、热水器产业

依托电热、燃热、太阳能、热泵全线布局，公司开展核心技术创新和产品结构升级，为消费者提供舒适洗浴方案。①电热推出的“瞬热洗技术”实现速热增容，解决等待加热时间长的痛点。“双效抑垢三级净化”技术有效抑制水垢生成，同时净化有效除去水中的泥沙、余氯，细菌等有害物质，更加呵护母婴人群。②燃气热水器，针对安全和恒温等用户价值点，推出主动消除一氧化碳安全系统、零冷水系统等6大核心技术。根据中怡康数据显示，国内市场热水器零售量份额18.77%，稳居第一。

6、厨电产业

公司制造所有细分市场的各种厨电，尤为专注于能够互联形成“智慧厨房”的智慧家电。依托Fisher&Paykel及通用家电的研发资源，公司亦已研发出为中国消费者量身打造适合中国烹饪的产品，并通过5大品牌（奢侈品牌的社交厨房Fisher&Paykel，高端意式嵌入厨房卡萨帝，专业成套美式厨房GEA。大众品牌的智慧厨房Haier，以及年轻市场厨房品牌Leader），覆盖不同消费群体的细分市场。率先发布行业首个《防干烧家用燃气灶具标准》《住宅开放式厨房标准》，引领行业标准。核心厨电产品包括吸油烟机、灶具、嵌入式烤箱、蒸箱、咖啡机、洗碗机。2017年厨电国内市场收入同比增长47%；高端品牌卡萨帝厨电2017年销售额增幅超过125%，份额同比提高1个百分点。

六、公司治理结构与运行情况的核查

上市公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并已制定相关工作细则。2017年度，董事会共召开了7次会议。

上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。

上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2017年，上市公司共召开1次临时股东大会、1次年度股东大会。

本独立财务顾问经适当核查后认为：青岛海尔2017年内，公司治理结构、运行情况与信息披露情况符合相关规定。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，截至本持续督导意见出具之日，独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。

主办人：陈静静 胡霄俊

中国国际金融股份有限公司

2018年5月8日

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（2017年）

独立财务顾问

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2018年5月