海南椰岛（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于海南
椰岛（集团）股份有限公司董监高更换
事项的问询函》的公告
股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-045号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于海南
椰岛（集团）股份有限公司董监高更换
事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月8日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司董监高更换事项的问询函》（上证公函【2018】0460号），现将《问询函》具体内容公告如下：
“海南椰岛（集团）股份有限公司:
2018年5月4日，你公司披露董事、总经理雷立达到法定年龄退休，公司财务总监伍绍远因个人原因辞职。2018年5月8日，你公司再次公告副总经理罗雯辞职。我部关注到，最近一年内，你公司董事饶哲、监事曲亚文、董事会秘书王一博先后离职，公司董监高人事变动频繁。对此，请公司补充披露：
一、请雷立、伍绍远、罗雯说明公司近期生产经营是否正常，是否存在未披露的重大风险事项。
二、请公司董事会核实公司近期生产经营是否正常，是否存在未披露的重大风险事项，公司目前生产经营决策机制及董事会、监事会运作是否存在重大障碍，最近一年董监高人事变化对公司正常生产经营是否造成重大影响。
三、结合第一大股东北京东方君盛投资管理有限公司股权冻结情况、原第一大股东海口市国有资产经营有限公司的股权转让进展，说明目前公司控制权的稳定性，是否可能出现重大变化。
请你公司于2018年5月9日披露本问询函，并于2018年5月10 日之前，就上述问题的核实情况予以披露部。”
公司将按照《问询函》的要求及时回复并予以披露。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018年5月8日
股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-046号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于海南椰岛
（集团）股份有限公司董监高更换事项的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月8日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司董监高更换事项的问询函》（上证公函【2018】0460号）（以下简称“问询函”）：公司现针对《问询函》内容回复如下：
一、请雷立、伍绍远、罗雯说明公司近期生产经营是否正常，是否存在未披露的重大风险事项。
回复：
公司收到上述问询函后，立即开展对问询函的回复工作，并将问询函及相关回复内容第一时间通过电话、短信、邮件等形式发送至雷立、伍绍远、罗雯、全体董事、全体监事、第一大股东北京东方君盛投资管理有限公司、第二大股东海口市国有资产经营有限公司。鉴于时间较为仓促，截止本公告发出时，因雷立先生正在旅行途中，手机处于关机状态，公司尚未与其取得联系，考虑到雷立先生已退休，公司将尽快与其取得联系，并及时披露其回复内容。伍绍远先生、罗雯先生回复内容如下：
伍绍远：本人因个人原因，于2018年5月3日向公司董事会递交了辞职申请，辞职后不再担任公司财务总监职务。截止目前，公司生产经营情况正常，未存在未披露的重大风险事项。
罗雯：本人因岗位变动原因，于2018年5月7日向公司董事会递交了辞职报告，辞职后不再担任公司副总经理职务。截止目前，公司生产经营情况正常，未存在未披露的重大风险事项。
二、请公司董事会核实公司近期生产经营是否正常，是否存在未披露的重大风险事项，公司目前生产经营决策机制及董事会、监事会运作是否存在重大障碍，最近一年董监高人事变化对公司正常生产经营是否造成重大影响。
回复：
1、2017年12月25日，公司监事曲亚文女士因个人原因提出辞职，鉴于曲亚文女士辞任后，公司监事会成员少于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，曲亚文女士将继续履行监事职责直至公司选出新的监事就任（详见2017-065号公告）。
目前，公司监事会由三人组成，分别为监事会主席邓亚平、监事曲亚文、职工监事许若威，监事会人员组成符合《公司法》及《公司章程》相关规定，公司全体监事可均正常履职，监事会日常运作正常，未存在重大障碍。
2、2018年1月26日，公司董事饶哲先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，辞职后不再担任公司其他职务（详见2018-006号公告）；2018年5月3日，公司董事、总经理雷立先生因达到法定退休年龄，根据海口市国资委及海口市国有资产经营有限公司相关文件，雷立先生已办理了退休手续，不再担任公司董事、总经理职务（详见2018-039号公告），饶哲先生的辞职、雷立先生的退休未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求。
目前，公司董事会由七人组成，分别是董事长冯彪、董事倪赣、董事刘德杰、独立董事崔万林、独立董事刘向阳、独立董事肖义南、独立董事张健，董事会人员组成符合《公司法》及《公司章程》相关规定，公司全体董事均可正常履职，董事会日常运作正常，未存在重大障碍。
3、截至目前，公司生产经营情况正常，生产经营决议机制不存在障碍，未存在未披露的重大风险事项。
公司已于2018年5月7日召开了第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了聘任公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、选举董事、监事相关议案，其中选举董事、监事的议案已提交公司2018年第二次临时大会审议。公司近一年来董监高人事变化对公司正常生产经营未造成重大影响。
三、结合第一大股东北京东方君盛投资管理有限公司股权冻结情况、原第一大股东海口市国有资产经营有限公司的股权转让进展，说明目前公司控制权的稳定性，是否可能出现重大变化。
回复：
根据《问询函》，经向股东方了解，对相关情况说明如下：
（一）东方君盛持有椰岛股权的冻结
东方君盛于2018年4月27日收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的第（2018）甘01财保50号民事裁定书，该公司股东冯彪先生近日向兰州市中级人民法院申请诉前财产保全，请求冻结该公司的银行账户存款人民币45193347.94元，或查封、扣押、冻结同等价值的其他财产；兰州市中级人民法院于2018年4月19日依法冻结该公司持有海南椰岛93410473股（占公司总股本的20.84%）无限售流通股股票。
经询问东方君盛与该司股东冯彪先生，公司了解案件相关情况如下：冯彪先生持有东方君盛40%的股权，并已按照该公司章程的规定完成了出资。为支持东方君盛的发展，冯彪先生与东方君盛于2015年6月15日签订《借款合同》，约定由冯彪先生向东方君盛出借人民币4000万元，用于东方君盛购买北京市朝阳区芍药居北里201号楼1至2层109号房屋，借款期限为六个月。《借款合同》生效后，冯彪先生如约向东方君盛提供了4000万元的借款，东方君盛按计划购买了上述物业并取了房屋的所有权证。由于上述物业在购置后一直未充分利用，该项投资未产生现金流，东方君盛至今尚未向冯彪先生偿还借款。冯彪先生认为东方君盛存在违约，遂提出诉前财产保全，近日可能将提起正式的诉讼。
东方君盛表示，将尽力妥善处理好与冯彪先生的纠纷，控制诉讼风险。截至目前，鉴于冯彪先生为东方君盛的实际控制人，该诉讼不影响东方君盛持有海南椰岛的股份。
（二）国资公司股权转让事项进展情况
2018年4月12日，公司收到海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）《关于海南椰岛（集团）股份有限公司国有股份转让事项进展情况的函》，函件称：国资公司于2015年3月30日与海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）签署了股份转让协议，并于同年4月8日向海口市政府国有资产监督管理委员会递交了关于国资公司将持有的7873.7632万股股份（占公司总股份的17.57%）转让予海南建桐的申请。此前该申请已逐级呈报至国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）进行审核。国务院国资委审核国资公司申请后要求补充提供相关政府部门的行政审批文件。由于准备该文件需要一定时间，国务院国资委在受理时限内因未收到该文件，已于2015年7月23日将申请文件退回至相关部门。根据相关要求,国资公司上级主管部门正在积极重新协调补充办理相关文件，并拟在取得该文件后依照审批程序递交国务院国资委审批。截至目前，上述股权转让交易仍在推进中，尚存在不确定性。
根据以上情况，公司的股东结构暂不存在重大变化，我公司仍不存在控股股东与实际控制人,公司的实际控制权较前期未出现重大变化。公司将继续加强与上述股东方的沟通，并严格按照相关法律法规及监管部门要求及时公告事项进展情况。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018年5月8日
