义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2018-038
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月9日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事会召集，由董事长丁尔民先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席4人，董事丁志民、吴清旺、林伟因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书胡方波先生出席会议；公司部分高管及候选独立董事王华平先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于2017年度财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于2017年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于2017年度报告及报告摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于续聘2018年审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于2018年度董事及监事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事长批准2018年公司利用闲置资金进行保本理财的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于2018年度日常关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
10、 关于选举独立董事的议案
■
11、 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
12、 关于议案表决的有关情况说明
关联股东三鼎控股集团有限公司已回避表决议案 9。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师： 梁瑾 程子毅
2、 律师鉴证结论意见：
公司2017年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2018年5月10日
证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2018-039
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
发行股份购买资产结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1） 发行种类：人民币普通股（A 股）
（2） 发行数量：280,778,457股
（3） 发行价格：9.35元/股
（4） 发行对象：邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2018年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截止至本公告出具之日，华鼎股份已完成收购深圳市通拓科技有限公司（下称“通拓科技”）100%股权的工商变更登记手续。本公司已经按照与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向通拓科技的股东发行股份。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了信会师报字[2018]第ZF10147号《验资报告》，本次变更后，公司的注册资本为人民币1,113,828,457元。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》。
本公司已于2017年4月17日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经交易对方权力机构决策程序审议通过。
2、2017年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》。
本公司于2017年8月24日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
4、于2017年12月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，具体详见公司2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》。
5、2018年1月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，具体详见公司2018年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》。
6、2018年3月19日，中国证监会下发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号），核准公司实施本次交易。
（二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、认缴金额、保荐机构等；
发行种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：280,778,457股
发行价格：9.35元/股
认缴金额：2,625,278,572.95 元
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
（三）验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
2018年4月10日，立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10147号《验资报告》。根据该验资报，华鼎股份本次收到股东认缴股款人民币2,625,278,572.95元，其中记入股本人民币280,778,457.00元，计入资本公积人民币2,344,500,115.95元。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）；
通拓科技已经就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并于2018年4月3日取得了深圳市龙岗区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为914403007634628367的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。通拓科技本次工商变更登记完成后，华鼎股份作为通拓科技唯一的股东，依法持有通拓科技100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给华鼎股份的义务。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见。
1 、独立财务顾问的结论意见
本次交易独立财务顾问安信证券股份有限公司认为：
华鼎股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，华鼎股份已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华鼎股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华鼎股份本次发行股份购买资产的股票在上海证券交易所主板上市。
2、律师的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
华鼎股份本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，华鼎股份已合法持有通拓科技100%股权，其实施过程及结果合法有效；华鼎股份已完成本次重组所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，相关实施过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；华鼎股份尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次向邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉等15名对象发行股份总数为280,778,457股，具体如下：
■
注：华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉作为本次交易的业绩承诺方，其所持股份将分三批进行解锁。具体解锁情况详见本节之 “（三）股份限售情况说明”。
（二）发行对象基本情况
1、邹春元
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2、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
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3、廖新辉
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4、张智林
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5、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
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6、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
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7、穗甬控股有限公司
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8、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
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9、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
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10、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
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11、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
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12、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
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13、深圳市远致创业投资有限公司
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14、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
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15、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
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（三）股份限售情况说明
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺人”）作为本次交易的业绩承诺方特别承诺：
自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，业绩承诺方所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
3、业绩承诺方在本次发行中取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前发行人前十名股东情况
本次发行前，截至2018年3月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
■
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次股份变动后，截止2018年5月8日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
■
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司40.52%的股份，为公司控股股东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。 本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司于2018年3月20日披露的《华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》 “第九章 管理层讨论与分析”。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称：安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
电话：021-35082763
传真：021-35082966
经办人：任国栋、郑旭、郭明新、陈李彬、孙文乐、李毳、尹泽文
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
法定代表人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人：梁瑾、詹程
（三）审计机构
1、上市公司审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：020-38011471
传真：020-38011052
经办人：朱伟、陈仕国
2、标的公司审计机构
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人：陈胜华
电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办人：陈树华、朱佳明
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：020-38011471
传真：020-38011052
经办人：朱伟、唐吉鸿
（五）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
法定代表人： 王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人：方明、於隽蓉
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2018年5月10日
