(上接38版)

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虽然上市公司和标的公司在原材料采购、技术、客户等方面均存在差异，但牛磺酸产品的生产过程亦属于精细化工行业的细分领域，上市公司的增塑剂类产品与江阴华昌的牛磺酸产品在生产过程中均会涉及包括对化学品的分析检测、原料配比、反应釜化学反应、污染物处理等，上市公司与标的公司通过合作开展募投项目的前期尽调、可研分析，加深了彼此技术团队对于牛磺酸生产技术的理解。

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将充分利用上市公司现有省级研究院平台和博士后流动站平台，不断提升标的公司研究水平和人才培养工作，在牛磺酸产品技术提升、工艺提升、新应用领域拓展等方面迈向新台阶，进一步增强企业核心竞争力。

（2）市场协同

上市公司主要生产经营环保型增塑剂及环保型稳定剂产品，该类广泛应用于PVC医疗器械、人造器皿、汽车内室、儿童玩具、食品包装、建材、管材、塑料薄膜、塑胶地板等与人们生活息息相关的塑料制品加工领域。上市公司目前已经聚集了丰富的客户资源，在国内与公司有经常性业务往来的增塑剂客户数量已经达到七八百家，遍及东南沿海、华北、东北、西南地区。在海外，公司的产品尤其是生物质燃料产品畅销部分欧洲国家和地区，在业内拥有较高的知名度和美誉度。上市公司2017年度海外收入占公司总收入比重达到20.32%，且较2016年度增长232.95%，而标的公司生产的牛磺酸产品主要销售给国外知名食品、饮料企业，业务收入主要来源于海外。未来，上市公司的国外销售收入预计将进一步增加，而标的公司拥有与海外知名企业合作的丰富经验，本次并购后，双方能够在商务谈判、外汇风险规避、海外办事处设立等多个方面发挥协同效应，而嘉澳环保作为上市公司，在并购后能够充分发挥规模、资金优势，帮助江阴华昌进一步开拓国内市场。

（3）资金协同

由于江阴华昌所处的牛磺酸行业目前正处于快速发展的时期，江阴华昌为满足市场需求、实现业务快速发展，拟计划扩大产能，现阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。目前江阴华昌有限的融资渠道制约了其快速发展，而嘉澳环保作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。

（4）管理协同

上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定且具备丰富的生产管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依靠领先的生产技术、优质的下游客户和良好的市场声誉，不断提升经营业绩。

通过本次交易，上市公司和标的公司可以相互吸收彼此宝贵的生产管理经验，而标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。

3、补充披露情况

上市公司已经在《浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”进行了补充披露。

4、财务顾问核查意见

财务顾问访谈了上市公司高级管理人员及标的公司高级管理人员；确认了双方本次交易的背景及主要目的，以及本次交易后上市公司的发展战略；分析了生产牛磺酸及增塑剂等产品所涉及的生产流程及主要技术。

经核查，财务顾问认为：上市公司通过本次收购进入牛磺酸生产领域有利于上市公司进一步扩大经营规模、增强盈利能力、保护广大投资者的利益。本次交易具有协同性。

（十一）预案披露，标的公司的危险化学品安全使用证已经到期，包括排污许可证等资质也即将到期。请公司补充披露目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间，以及对公司生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

【公司回复】

1、标的公司相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间

截至本问询函回复出具之日，江阴华昌已取得新的危险化学品安全使用许可证，具体情况如下：

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截至本问询函回复出具日，江阴华昌拥有的即将到期的经营资质、证书情况具体如下：

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截至本问询函回复出具日，前述业务资质/证书续期进展具体情况如下：

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上述资质/认证中，ISO 9001:2008、ISO 22000：2005、FOOD SAFETY SYSTEM CERTIFICATION 22000均系国际质量管理体系认证的通用指标，不属于国家或行业规定的强制的业务资质标准；“SERTIFIKAT HALAL-HALAL CERTIFICATE”证书是清真食品认证证书，用以证明生产者的产品各项原材料来源须符合穆斯林教义之饮食规定，并非江阴华昌生产经营所必须证书。

截至本问询函回复出具日，江阴华昌符合上述即将到期资质、证书的颁发条件，上述证书的续期基本不存在法律障碍，预计可以办理续期。

综上所述，江阴华昌目前持有的各项资质、证书均在有效期内，即将到期的证书江阴华昌将按照正常程序办理续期，上述经营资质的续期不存在法律障碍。

2、对公司生产经营造成的影响

截至本问询函回复出具日，江阴华昌已经取得新的《危险化学品安全使用许可证》江阴华昌的正常生产经营不会受到不利影响。

江阴华昌将于排污许可证有效期届满三十日前向江阴市环境保护局提出申请延长有效期，截至本问询函回复出具日，上述许可证续期不存在法律障碍，不会对公司生产经营造成不利影响。

ISO 9001:2008、ISO 22000：2005、FOOD SAFETY SYSTEM CERTIFICATION 22000均系国际质量管理体系认证的通用指标，不属于国家或行业规定的强制的业务资质标准；“SERTIFIKAT HALAL-HALAL CERTIFICATE“”证书是清真食品认证证书，用以证明生产者的产品各项原材料来源须符合穆斯林教义之饮食规定，并非江阴华昌生产经营所必须证书。截至本问询函回复出具日，江阴华昌符合上述即将到期资质/证书的颁发条件，预计可以办理续期，不会对公司生产经营造成不利影响。

综上所述，截至本问询函回复出具日，江阴华昌目前的相关资质证书不存在无法续期等实质性法律障碍，不会对公司生产经营造成影响。

3、补充披露情况

上市公司已经在《浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产状况、对外担保情况及主要负债、或有负债等情况”之“（三）资质及认证情况”进行了补充披露。

4、财务顾问和律师核查意见

财务顾问和律师独立查阅了公司相关资质、认证证书，查阅了与公司资质、认证续期有关法律法规，实际查看了公司生产经营情况，访谈了公司高级管理人员。

经核查，财务顾问和律师认为：截至本问询函回复出具日，江阴华昌目前持有的各项资质/证书均在有效期内，即将到期的证书江阴华昌将按照正常程序办理续期，上述经营资质的续期不存在法律障碍，不会对公司生产经营造成不利影响。

（十二）预案披露，国家对环境保护的要求不断提升，节能减排已经成为行业未来发展的主导方向，政府将严格控制新开工项目，并淘汰部分环保不达标的企业。请公司补充披露：

1、标的公司目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况，是否符合相关法律法规要求；

2、标的公司是否曾受环保相关处罚。请财务顾问发表意见。

【公司回复】

1、标的公司目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况，是否符合相关法律法规要求

（1）安全生产情况

截至本问询函回复出具日，江阴华昌为规范公司安全生产工作，制定了包括《重大危险源应急救援预案》、《设备检修、保养安全作业规程》、《职业健康管理制度及操作规程》等制度在内的《安全制度汇编》，严格落实安全生产制度化管理，将安全生产管理责任落实到企业各个部门，保障公司及员工的生命财产安全，预防和制止事故发生。

目前，江阴华昌已取得无锡市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQB320281WHIII2013000082），被认定为安全生产标准化三级企业。报告期内，江阴华昌未发生生产安全事故。

根据江阴市安全生产监督管理局2018年3月5日出具的证明，公司自2016年1月1日至今，未发生过生产安全死亡事故，也没因安全生产违法行为而受到江阴市安全生产监督管理局的行政处罚。

（2）环境保护情况

截至本问询函回复出具日，江阴华昌自成立以来始终重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了《环境保护综合管理规定》、《突发性环境污染事故应急预案》等一系列严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废气、噪声及固废等污染物进行了妥善处理，使其排放达到国家及地方相关标准。

2012年12月28日，江阴市环境保护局出具了《建设项目竣工环境保护验收申请批复》（2012-0506），同意江阴华昌1万吨/年牛磺酸项目通过竣工环境保护验收。

报告期内，江阴华昌不存在因违反环保相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。根据江阴市环境保护局2018年3月6日出具的证明，江阴华昌自2016年1月1日至今，未因环境违法行为而受到行政处罚。

（3）三废排放情况

江阴华昌在生产过程产生的污染物主要为废水、废气、废渣和噪声，具体如下：

①废水：主要包括生产废水、生活废水、地面冲洗废水、锅炉除尘脱硫废水、循环冷却水和罐区初期雨水，生产废水包括二次蒸发冷凝的含氮废水，浓缩、结晶、再结晶和三次结晶产生的水蒸气冷凝水，软水装置再生废水。循环冷却水、软水装置再生废水作为清下水直接排放；二次蒸发冷凝的含氮废水经三效蒸发器蒸发后回用于冷却系统。浓缩、结晶、再结晶和三次结晶产生的水蒸气、地面冲洗废水、罐区初期雨水经过前处理后进行深度处理，淡水回用于冷却系统，浓水和经中和沉淀后的除尘脱硫废水、经预处理后的生活污水一起接入江阴澄常污水处理有限公司集中处理。

江阴华昌已与江阴澄常污水处理有限公司签订了《委托污水处理协议》，报告期内，江阴华昌严格按照协议约定及法律法规处理污水。

②废渣：固体废物主要为生活垃圾、污泥、废活性炭、燃煤产生的灰渣、生产过程中产生的硫酸钠和硫酸铵。废活性炭和硫酸铵送至江阴市工业固废处理中心有限公司处置，灰渣外售用于铺路；硫酸钠外售；污泥委托外单位焚烧处理；生活垃圾由环卫部门收集处理。

根据江苏省废物动态管理系统的查询结果，江阴华昌固废处理情况良好，不存在受到处罚的情况。

③废气：主要为燃煤废气和煤堆场扬尘，其中燃煤产生的废气经碱液脱硫，以及布袋除尘、臭氧脱硝装置处理后通过45米高排气筒达标排放，并安装在线监测仪实时监测。

④噪声：主要为冷却剂、冷却塔、空压机、有机热载体炉、提升泵、循环泵、高速离心机等，选用低噪音设备，高噪音设备合理布局，并采取隔声和减振等降噪措施来降低噪声对周围环境影响。

报告期内，江阴华昌每年度均会聘请具有资质的检测机构对公司进行环保检测。2017年12月15日，无锡诺信安全科技有限公司对江阴华昌进行了环保检测并出具了检测报告，认为江阴华昌废气及噪音排放均符合国家相关标准。

2、标的公司是否曾受环保相关处罚

截至本问询函回复出具日，江阴华昌不存在因违反环保相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。根据江阴市环境保护局2018年3月6日出具的证明，江阴华昌自2016年1月1日至今，未因环境违法行为而受到行政处罚。

3、补充披露情况

上市公司已经在《浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产及环境保护情况”进行了补充披露。

4、请财务顾问发表意见

财务顾问查阅了标的公司建设项目涉及环评批复文件；查阅了标的公司制定的与环境保护、安全生产相关的管理制度；审阅了江阴华昌已与第三方签订的与三废相关的处理协议；审阅了江阴市环境保护局、江阴市安全生产监督管理局出具的《无违规证明》；实地查看了标的公司环境保护设施、三废排放实施情况；访谈了标的公司的高级管理人员等。

经核查，财务顾问认为：标的公司目前的环境保护、安全生产、三废排放等工作开展良好，符合相关法律法规要求；报告期内，标的公司不存在受到环保相关处罚的情况。

（十三）预案披露，2018年1月，飞雁创投以土地使用权作价1,100万元对江阴华昌进行增资扩股，江阴华昌注册资本由2,000万元增至3,100万元。本次增资工商变更手续于1月23日完成，当时上市公司股票已停牌。预案称，本次增资系纠正2011年增资协议签署后，因人员疏忽未及时办理工商变更手续的瑕疵。请补充披露：

1、飞雁创投的历史沿革，2011年至今股权结构是否发生变化；

2、相关土地使用权增资作价的依据及合理性；

3、本次增资的相关土地是否已完成权属变更；

4、相关增资主体获得上市公司股份后的锁定安排及其合规性。请财务顾问和律师发表意见。

【公司回复】

1、飞雁创投的历史沿革，2011年至今股权结构是否发生变化

飞雁创投的历史沿革如下：

（1）2003年10月，公司设立

2003年10月21日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（1222）名称预核[2003]第10210001号”《企业名称预先核准通知书》，核准飞雁创投名称为“江阴飞雁创业投资有限公司”，有效期至2004年4月21日。

2003年10月23日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具“澄大桥验字（2003）696号”《验资报告》，确认截至2003年10月23日，飞雁创投已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,280万元，均以货币出资。

2003年10月27日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（1245）公司设立[2003]第10270020号”《公司设立核准通知书》，对飞雁创投的设立予以核准。

飞雁创投设立时的出资情况具体如下：

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（2）2010年2月，第一次股权转让

2010年1月1日，飞雁创投召开股东会，审议通过薛文虎将其持有的飞雁创投8%的股权（计102.40万元出资）以人民币102.40万元的价格转让给张华兴，同时通过新公司章程。

2009年，薛文虎与张华兴签订《股权转让协议》，约定薛文虎将其持有的飞雁创投8%的股权以102.40万元的价格转让给张华兴。

2010年2月11日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（02811592）公司变更[2010]第02110006号”《公司准予变更登记通知书》，对上述事宜予以核准。

本次股权转让完成后，飞雁创投的出资情况具体如下：

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（3）2010年11月，第二次股权转让

2010年10月23日，飞雁创投召开股东会，审议通过张华兴将其持有的飞雁创投20%的股权（计256万元出资）以人民币256万元的价格转让给刘钢、张建龙、石华、尹国锋、王勇、华健祥、周巧宏、张春裕、江锋、杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科，其中由刘钢、华健祥、周巧宏、张春裕、江锋各以25.6万元的价格受让2%的股权，张建龙、石华、尹国锋、王勇、杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科各以12.8万元的价格受让1%的股权。

同日，张华兴与刘钢、张建龙、石华、尹国锋、王勇、华健祥、周巧宏、张春裕、江锋、杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科签署《股权转让协议》，约定刘钢、华健祥、周巧宏、张春裕、江锋各以25.6万元的价格受让2%的股权，张建龙、石华、尹国锋、王勇、杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科各以12.8万元的价格受让1%的股权。

2010年11月16日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（02811592）公司变更[2010]第11160003号”《公司准予变更登记通知书》，对上述事宜予以核准。

本次股权转让完成后，飞雁创投的出资情况具体如下：

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（4）2015年，第三次股权转让

2015年1月30日，飞雁创投召开股东会，审议通过夏建华将其持有的飞雁创投20%股权（计256万元出资）以600万元价格转让给张华兴；刘钢将其持有的飞雁创投8%的股权（计102.40万元出资）以240万元的价格转让给张华兴；尹国锋、张建龙、石华分别将其持有的飞雁创投7%的股权（计89.60万元出资）以210万元的价格转让给张华兴；王勇将其持有的飞雁创投4%的股权（计51.20万元出资）以120万元的价格转让给张华兴；华健祥、周巧宏、张春裕、江锋分别将其持有的飞雁创投2%的股权（计25.60万元出资）以60万元的价格转让给张华兴；杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科分别将其持有的飞雁创投1%的股权（计12.80万元出资）以30万元的价格转让给张华兴。

张华兴分别与上述人员签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

2015年2月11日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（02810119）公司变更[2015]第02110032号”《公司准予变更登记通知书》，对上述事项予以核准。

本次股权转让完成后，飞雁创投的出资情况具体如下：

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（5）2011年至今股权结构是否发生变化

自2011年至本问询函回复出具日，飞雁创投股权结构发生过一次变化，变更前后股权结构如下：

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2、相关土地使用权增资作价的依据及合理性

2011年9月28日，飞雁创投与江阴顺飞、科创化工签署了《合资经营协议》，三方约定同意飞雁创投土地使用权作价1,100.00万元对江阴华昌进行增资扩股，江阴华昌注册资本由2,000万元增至3,100万元，本次增资后，江阴华昌股权结构变为：江阴顺飞占比47.10%、科创化工占比17.42%、飞雁创投占比35.48%。

2018年1月16日，江苏同方土地房地产评估有限公司出具“苏同方【2018】（澄地）（合）（估）字第0005号”《土地估价报告》，对飞雁创投位于江阴市璜土镇璜土村、北湖西村的一宗工业用地国有出让土地使用权（使用权编号：澄土国用（2007）第4206号，使用权人为飞雁创投）以市场价值进行了评估。

该《土地估价报告》中载明，该次估价日期为2018年1月15日至2018年1月16日。在估价期日2011年10月10日，满足土地现状利用条件下，评估设定开发程度为宗地外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”及宗地内达到场地平整“一平”的开发条件下，用途设定为工业用地，面积为33,330.7平方米，土地使用年限设定为该宗地出让剩余使用年限45.24年的国有出让土地使用权价值。根据《土地估价报告》记载，该等土地使用权的估价结果：单位面积地价344元/平方米，总计人民币1,146.58万元。

飞雁创投与江阴顺飞、科创化工已于2011年9月签署《合资经营协议》，约定飞雁创投以其持有的土地使用权投资江阴华昌，《合资经营协议》所约定的土地使用权亦已于2012年1月变更至江阴华昌名下，且上述行为已经取得了税务局的书面认可。上述《合资经营协议》合法、有效，对协议各方均具有约束力。但飞雁创投对江阴华昌的本次增资因工作人员疏忽未及时办理工商变更登记手续。2018年3月7日，江阴市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》，认定江阴华昌无违法、违规记录。

江阴华昌于2018年1月23日补充办理了工商登记手续，对瑕疵进行了补正，且已经江阴华昌及飞雁创投股东会审议通过，符合法律法规相关规定。本次土地使用权增资主要依据增资协议签订时土地的市场评估价值，由股东协商确定的非货币性资产出资价格，符合当时公司法的相关规定，没有损害股东及公司利益。

综上所述，飞雁创投以土地使用权增资作价以《土地估价报告》为依据，具有合理性。

3、本次增资的相关土地是否已完成权属变更

2012年1月11日，飞雁创投以土地使用权增资所涉土地使用权已办理完毕权属变更，江阴华昌取得该等土地的使用权，具体情况如下：

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4、相关增资主体获得上市公司股份后的锁定安排及其合规性

飞雁创投在获得上市公司股份后的锁定安排：

若飞雁创投持续拥有江阴华昌的股权时间距本次交易取得嘉澳环保股票的时间不足12个月的，则持有嘉澳环保的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

若飞雁创投持续拥有江阴华昌的股权时间距本次交易取得嘉澳环保股票的时间超过12个月的，则持有嘉澳环保的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

在本次发行中取得的嘉澳环保股份由于嘉澳环保送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在嘉澳环保拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；

限售期满后，飞雁创投所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

①股份解禁时间

第一次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）；

第二次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）；

第三次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。

②股份解禁比例

第一次解禁比例=标的公司2018年度实际净利润数÷业绩承诺期间合计承诺的净利润数；

第二次解禁比例=标的公司2019年度实际净利润数÷业绩承诺期间合计承诺的净利润数；

第三次解禁比例=1-第一次解禁比例-第二次解禁比例。

依据上述公式计算的第一次解禁比例、第二次解禁比例均不得超过100%，第一次第二次累计解禁比例超100%的，按照100%解禁，第三次不再解禁。

③实际解禁的股份数量

第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第一年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；

第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第二年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；

第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量（如有）之后的股份数量；

如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0 的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

在本次发行中取得的新增股份的解禁，还需遵循中国证监会及证券交易所的其他有关规定执行。

若中国证监会及/或上交所对于锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

飞雁创投对上述股份锁定安排出具了承诺函予以确认。

《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。”

根据飞雁创投出具的关于股份锁定的承诺函，飞雁创投获得上市公司股份的锁定安排符合《重组管理办法》的规定。

5、飞雁创投历史沿革未在预案中披露的原因及补充披露情况

上市公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等文件，在预案中披露交易对方的基本情况，出于飞雁创投在报告期内股权结构清晰、简单、稳定的原因，以及优化信息披露的考虑，计划将此内容在申报草案阶段予以披露，故上市公司未在预案中披露飞雁创投的历史沿革。

现上市公司已在《浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）江阴飞雁创业投资有限公司”及“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”部分对飞雁创投的历史沿革进行了补充披露。

6、财务顾问及律师核查意见

财务顾问及律师查阅了江阴华昌及飞雁创投的工商资料，核查了与飞雁创投土地增资相关的增资协议、土地评估报告、土地权属证明等相关资料；查阅了飞雁创投出具的承诺函；访谈了标的公司及飞雁创投主要管理人员等。

经核查，财务顾问和律师认为：飞雁创投以土地使用权增资作价以《土地估价报告》为依据，具有合理性；飞雁创投增资用土地于2012年1月11日办理完变更登记手续，江阴华昌即取得该等土地的使用权；飞雁创投已出具承诺函，对拟取得的嘉澳环保股份锁定情况进行了承诺。

特此公告！

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年5月10日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-051

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种已于2018年1月8日紧急停牌，并于2018年1月9日发布《重大事项停牌公告》（2018-002），公司股票于2018年1月9日起连续停牌。

停牌期间，公司按照规定履行了相关信息披露义务。2018年1月15日，公司发布了《公司重大事项停牌进展的公告》（公告号：2018-003）。经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次事项对公司构成了重大资产重组，公司于2018年1月19日发布了《公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-011）。2018年1月26日、2018年2月2日，公司分别发布了《公司关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2018-013）及《公司关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2018-015）。

2018年2月8日，公司发布了《公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告号：2018-017），初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2018年2月22日、2018年3月1日，公司分别发布了《公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-020）及《公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-021）。

因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，公司于2018年3月7日召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月8日起继续停牌。经申请，公司股票自2018年3月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2018年3月8日发布了《公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告号：2017-023）及《公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-025）。2018年3月15日、2018年3月22日及2018年3月29日，公司分别发布了《公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-026）、《公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-027）及《公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-029）。

公司于2018年4月4日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次资产重组的相关议案，并于2018年4月5日披露了《嘉澳环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

公司于2018年4月23日收到了上海证券交易所《关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0367号）（以下简称“问询函”），收到《问询函》后，公司根据《问询函》的相关要求，会同本次重组的中介机构就相关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《嘉澳环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充。《问询函》之回复和完善后的《重大资产购买预案》及摘要，详见同时披露的相关公告。

依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年5月10日起复牌。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年5月10日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-052

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金 预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年4月4日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次资产重组的相关议案，并于2018年4月5日披露了《嘉澳环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

公司于2018年4月23日收到了上海证券交易所《关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0367号）（以下简称“问询函”），收到《问询函》后，公司根据《问询函》的相关要求，会同本次重组的中介机构就相关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《嘉澳环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充。

本次预案修订、补充的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：

1、补充披露了目前市场关于牛磺酸的相关替代产品的主要情况以及标的公司应对产品种类单一风险拟采取的具体措施。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品生产、销售情况”。

2、补充披露标的公司截至报告期末累计未分配利润情况以及标的公司长期处于累计亏损状态的原因及合理性。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”。

3、补充披露标的公司报告期内研发支出情况、员工构成情况以及核心技术人员的教育背景及薪酬激励情况。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（十二）技术情况”。

4、补充披露标的公司向关联方采购的主要情况。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料采购情况”。

5、补充披露标的公司主营业务收入按国家列示情况以及目前对外贸易环境的相关不确定性对公司经营的影响。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品生产、销售情况”。

6、补充披露交易对方业绩承诺与标的公司行业快速发展之间关系的说明、本次交易估值合理性的说明、估值过程是否考虑配套融资募投项目的影响以及可比公司选择的合理性说明，详见预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”。

7、补充披露标的公司2017年10月股权转让的原因及主要考虑，以及本次转让作价的依据及公允性。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。

8、补充披露本次交易的目的及主要考虑，具体分析了本次收购如何产生协同效应。详见预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”。

9、补充披露标的公司相关资质证书的续期情况以及对公司生产经营的影响。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产状况、对外担保情况及主要负债、或有负债等情况”之“（三）资质及认证情况”。

10、补充披露标的公司目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况，详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产及环境保护情况”。

11、补充披露飞雁创投的历史沿革相关情况，以及飞雁创投以相关土地使用权增资作价的情况。详见预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）江阴飞雁创业投资有限公司”及“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年5月10日