西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第六十四次会议决议公告

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018—041号

西藏旅游股份有限公司

第六届董事会第六十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十四次会议于2018年5月5日以电子邮件方式发出会议通知，同时，会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第六十四次会议于2018年5月8日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，公司决定在休闲游相关业务运营时机不完全成熟的情况下，对下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店，以及公司控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店的资产委托厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司进行整体评估，并拟通过公开拍卖或产权交易所挂牌的形式出售。公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游独立董事就第六届董事会第六十四次会议相关议案的独立意见》。

拟挂牌或拍卖条件：①出售价格不低于资产评估价格；②购买方需承接酒店所有业务和人员。

资产评估范围主要包括五家酒店的存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司已就上述五家酒店的资产评估出具了《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字〔2018〕950002号）和《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的西藏巴松错旅游开发有限公司申报的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字〔2018〕950003号），评估价值总计647,496,680.16元。

该议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人员办理相关业务。

出售公司下属五家酒店资产相关事项，详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游关于出售五家酒店资产的公告》（2018-043号）。

二、审议通过《关于以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的议案》

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

就公司出售下属五家酒店资产事宜，待资金到账之后，拟以不超过3亿元用于现金管理，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金额度在投资期限内可循环使用。董事会提请公司股东大会授权董事长和财务总监办理具体事宜。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游独立董事就第六届董事会第六十四次会议相关议案的独立意见》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理相关事项，详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游关于使用自有资金进行现金管理的公告》（2018-044号）。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2018年5月9日

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-042号

西藏旅游股份有限公司

第六届监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议于2018年5月5日以电子邮件方式发出通知，同时，表决单等会议文件一并发出。公司第六届监事会第三十二次会议于5月8日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司监事会议事规则》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，公司决定在休闲游相关业务运营时机不完全成熟的情况下，对下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店，以及公司控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店的资产进行整体评估，并拟通过公开拍卖或产权交易所挂牌的形式出售。

资产出售价格参考且不低于厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估价值。

拟挂牌或拍卖条件：①出售价格不低于资产评估价格；②购买方需承接酒店所有业务和人员。

该议案尚需提交公司股东大会审议。出售公司下属五家酒店资产相关事项，详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游关于出售五家酒店资产的公告》（2018-043号）。

二、审议通过《关于以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

就公司出售下属五家酒店资产事宜，待资金到账之后，拟以不超过3亿元用于现金管理，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金额度在投资期限内可循环使用。同时，提请公司股东大会授权董事长和财务总监办理具体事宜。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理相关事项，详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游关于使用自有资金进行现金管理的公告》（2018-044号）。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

监事会

2018年5月9日

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-043号

西藏旅游股份有限公司

关于出售五家酒店资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟通过公开拍卖或产权交易所公开挂牌的形式出售公司及子公司下属的五家酒店资产。本次拍卖或公开挂牌价格参考以2017年12月31日为基准日的评估结果，出售价格不低于647,496,680.16元。公司暂无法准确测算本次资产出售对公司利润的影响金额，在不考虑税金的情况下，预计将为公司提供2,000万元以上的正向利润。

●本次交易采取拍卖或公开挂牌转让的方式，目前交易对方尚不确定。

●本次交易目前不涉及关联交易。

●本次出售资产不构成重大资产重组。

●本次交易不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需提交公司2017年度股东大会进行审议。

●本次公开拍卖或挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，公司决定在休闲游相关业务运营时机不完全成熟的情况下，对下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店（评估报告中列为“喜马拉雅酒店”）、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店（评估报告中列为“江边酒店”）、喜玛拉雅·普兰国际大酒店（评估报告中列为“普兰大酒店”）、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店（评估报告中列为“冈仁波齐酒店”），以及公司控股子西藏公司巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店（评估报告中列为“巴松措度假村”）的资产委托厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司进行整体评估，并拟通过公开拍卖或产权交易所挂牌的形式出售。

拟挂牌或拍卖条件：①出售价格不低于资产评估价格；②购买方需承接酒店所有业务和人员。

资产评估范围主要包括五家酒店的存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司已就上述五家酒店的资产评估出具了《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字〔2018〕950002号）和《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的西藏巴松措旅游开发有限公司申报的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字〔2018〕950003号），评估价值总计647,496,680.16元。

本次交易事项已经公司 2018年5月8日召开的第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次交易尚需提交公司2017年度股东大会进行审议。

二、交易各方基本情况

（一）交易对方的基本情况

因本次交易拟采取公开拍卖或挂牌转让方式实施，目前尚不能确定交易对方，尚未签署转让协议及转让意向书。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。

（二）资产出售方的基本情况

1、西藏旅游股份有限公司

注册地：拉萨市林廓东路6号

法定代表人：欧阳旭

注册资本：22,696.5517万元

企业类型: 股份有限公司（上市）

经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；定线旅游（县内）（仅限分公司经营）；酒店投资与经营，文化产业投资与经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、西藏巴松措旅游开发有限公司

注册地：西藏林芝地区工布江达县巴松措

法定代表人：欧阳旭

注册资本：700万元

企业类型: 其他有限责任公司

经营范围：定线旅游（县内）；旅游景点的开发利用、服务；餐饮；住宿；茶园、咖啡馆；土特产品、旅游纪念品、工艺品、服装、音像制品、副食、酒水、书籍的销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

股权结构：西藏旅游股份有限公司出资567万元，出资比例为81%，贾文丽出资133万元，出资比例为19%。

三、交易标的基本情况

（一）喜玛拉雅·拉萨酒店

1、本次拟出售的喜玛拉雅·拉萨酒店位于西藏拉萨市林廓东路6号，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。

2、经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“会计师事务所”）审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅·拉萨酒店相关资产的账面价值为107,260,763.28元。

3、截至目前，喜玛拉雅·拉萨酒店产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅·拉萨酒店于1996年起开始营业，2017年7月完成升级改造，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。

4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅·拉萨酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为107,260,763.28元，评估价值为130,224,630.21元，增值22,963,866.93元，增值率为21.41%。

（二）喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店

1、本次拟出售的喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店位于林芝市米林县派镇雅鲁藏布大峡谷旅游景区内，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。

2、经会计师事务所审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店相关资产的账面价值为66,350,911.09元。

3、截至目前，喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店于2014年开始投入运营，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。

4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为66,350,911.09元，评估价值为75,414,251.96元，增值9,063,340.87元，增值率为13.66%。

（三）喜玛拉雅·冈仁波齐酒店

1、本次拟出售的玛拉雅·冈仁波齐酒店位于阿里地区普兰县神山圣湖景区内，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。

2、经会计师事务所审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅·冈仁波齐酒店相关资产的账面价值为134,670,350.68元。

3、截至目前，喜玛拉雅·冈仁波齐酒店产权清晰，酒店土地、房产目前尚处于国家开发银行西藏分行相关贷款抵押状态，就此次资产出售事项，现已取得抵押权人同意：“原则同意归还贷款，在归还贷款后，相关金融机构将配合西藏旅游股份有限公司解除相关贷款对应的抵质押物”，故不存在限制转让的情况。不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅·冈仁波齐酒店于2014年开始投入运营，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。

4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅·冈仁波齐酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为134,670,350.68元，评估价值为144,673,845.11元，增值10,003,494.43元，增值率为7.43%。

（四）喜玛拉雅·普兰国际大酒店

1、本次拟出售的喜玛拉雅·普兰国际大酒店位于阿里地区普兰县陕西路，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。

2、经会计师事务所审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅·普兰国际大酒店相关资产的账面价值为184,663,721.74元。

3、截至目前，喜玛拉雅·普兰国际大酒店产权清晰，酒店土地、房产目前尚处于国家开发银行西藏分行相关贷款抵押状态，就此次资产出售事项，现已取得质押权人同意：“原则同意归还贷款，在归还贷款后，相关金融机构将配合西藏旅游股份有限公司解除相关贷款对应的抵质押物”，故不存在限制转让的情况。不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅·普兰国际大酒店于2014年开始投入运营，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。

4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅·普兰国际大酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为184,663,721.74元，评估价值为196,876,580.16元，增值12,212,858.42元，增值率为6.61%。

（五）喜玛拉雅·巴松措度假村酒店

1、本次拟出售的喜玛拉雅·巴松措度假村酒店位于林芝市工布江达县巴松措旅游景区内，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。

2、经会计师事务所审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅·巴松措度假村相关酒店资产的账面价值为96,185,089.69元；

3、截至目前，喜玛拉雅·巴松措度假村酒店产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅·巴松措度假村酒店于2016年开始投入运营，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。

4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅·巴松措度假村酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为96,185,089.69元，评估价值为100,307,372.72元，增值4,122,283.03元，增值率为4.29%。

四、交易标的评估情况

本次评估由厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司采用资产基础法，按照必要的评估程序对标的资产进行评估。

（一）西藏旅游股份有限公司下属的喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店相关资产，根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（大学评估评报字〔2018〕950002号），截止于评估基准日2017 年12月31日，纳入本次评估范围的西藏旅游股份有限公司申报的酒店资产的评估值为人民币伍亿肆仟柒佰壹拾捌万玖仟叁佰零柒元肆角肆分(RMB￥547,189,307.44)。

（二）西藏巴松措旅游开发有限公司运营的喜玛拉雅·巴松措度假村酒店，根据具有具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（大学评估评报字〔2018〕950003号），截止于评估基准日2017 年12月31日，纳入本次评估范围的西藏巴松措旅游开发有限公司申报的酒店资产的评估值为人民币壹亿零叁拾万柒仟叁佰柒拾贰元柒角贰分(RMB￥100,307,372.72)。

五、本次交易相关协议和交易条件

在公开拍卖或公开挂牌转让的受让方确定之后，西藏旅游股份有限公司将与其签订并及时披露资产转让协议的主要内容。目前初步设定的主要受让条件为：

1、受让价格。受让价格不低于资产评估价格，即经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估的价值647,496,680.16元。

2、酒店业务。受让方需承接酒店现有业务，保证酒店运营的连续性。

3、员工安置。受让方应承诺接收上述酒店所有人员并保证员工队伍的稳定，除员工自愿主动离职外，受让方应继续履行与员工签订的劳动合同，且承认员工在西藏旅游股份有限公司或其控股子公司获得的企业工龄。

六、涉及出售资产的其他安排

员工安置：酒店资产出售涉及的员工安置事项，公司及所涉及的分公司、子公司将在本次董事会审议通过之后，2017年度股东大会召开之前，就员工安置事项召开职工代表大会审议。

资金用途：就出售酒店资产所获资金，公司拟用于补充流动资金、进行现金管理等，具体可由公司管理层讨论决定，该事项经董事会审议通过之后，尚需提交股东大会审议，详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游关于使用自有资金进行现金管理的公告》（2018-044号）。

七、出售资产的目的和对公司的影响

（一）资产出售目的

近年来，公司在所拥有的景区范围内建设了一系列的按四星级标准建造的酒店设施，此举系观光游向休闲游转化过程中公司重要的战略布局。但同时，经过几年的经营，管理层认为这样的布局虽然必要但时机尚不十分成熟，酒店重资产的运营模式会对公司短期业绩造成一定的拖累。

为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，公司决定在休闲游相关业务运营时机不完全成熟的情况下，对下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店，以及公司控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店的资产进行整体评估，并通过公开拍卖或产权交易所挂牌的形式出售。

公司本次酒店资产出售符合公司现阶段发展规划，有利于优化公司资产结构、提升旅游景区开发与运营之主营业务的盈利能力。

（二）资产出售对公司的影响

本次酒店资产出售后，公司的资产结构、现金流等会发生较大变化；管理层认为本次酒店资产出售对公司业绩预计将产生积极的影响。

本次资产出售最终成交价格尚需由公开拍卖或挂牌结果确定，土地增值税等相关税费尚需由税务机关核定，故公司暂无法准确预计本次资产出售对公司利润的影响金额，但经财务部门测算，在不考虑税金的情况下，预计将为公司提供2,000万元以上的正向利润，具体金额视资产交易情况及公司聘请的会计师事务所年度审计结果为准。

八、本次交易应当履行的审议程序

本次交易事项已经公司 2018年5月8日召开的第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会就该事项发表了同意的审核意见。

独立董事发表独立意见如下：

公司本次酒店资产出售事项符合公司现阶段发展规划，有利于优化公司资产结构、提升旅游景区开发与运营之主营业务的盈利能力，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司符合中国证监会的有关规定，具备证券从业资质和经验，我们同意公司聘用该评估公司为本次交易的评估机构，并以其出具的评估报告作为定价参考。

经核查，该交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组，交易方式遵循了公平、公正的原则。公司本次交易不影响公司的正常生产经营活动，且履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。

全体独立董事同意公司出售五家酒店资产的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

监事会发表审核意见如下：

公司本次筹划的酒店资产出售事项符合公司现阶段发展规划，有利于优化公司资产结构、提升旅游景区开发与运营之主营业务的盈利能力，有利于维护公司全体股东的合法利益。

公司本次聘请的资产评估机构符合中国证监会的有关规定，具备证券从业资质和经验，其评估手段和出具的评估报告合法有效，具有公允的参考价值。

本次交易所采取的方式公平、公正，本次交易不构成重大资产重组，本次资产出售不影响公司的正常生产经营活动，且履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。

监事会全体成员同意公司出售酒店资产的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

九、本次资产出售其他相关事宜

关于公司本次出售资产相关事宜，特提请股东大会授权公司董事会办理本次资产出售相关的公开拍卖或公开挂牌事宜。在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会可授权公司管理层具体办理。

公司将根据上述事项的进展及时履行后续信息披露义务。由于上述事项存在不确定因素，公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2018年5月9日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）评估机构的证券从业资格证书

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-044号

西藏旅游股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划出售下属五家酒店资产事宜。待资产出售事项完成、相关资金到账之后，公司拟以不超过3亿元用于现金管理，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2018年5月8日，公司召开的第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议已审议通过《关于以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的议案》，同意公司以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理相关事项。本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、本次拟使用自有资金进行现金管理的基本情况

公司拟使用出售下属五家酒店资产所获资金中的3亿元人民币进行现金管理，该额度在投资期限内可循环使用，本次现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。基本方案如下：

1、现金管理实施单位：公司及控股子公司

2、现金管理额度：不超过人民币3亿元，该额度在投资期限内可循环使用。

3、现金管理投资的产品品种：公司可使用自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或浮动收益型的理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

4、投资期限：自公司2017年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

5、资金来源：公司拟使用出售下属五家酒店资产所获资金进行现金管理，资金总额不超过 3亿元人民币。

6、实施方式：授权公司董事长和财务总监在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件。

7、信息披露：公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

二、投资风险和风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等，理财产品的实际收益不可预期。

2、风险控制措施：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司财务部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的监督与管理，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提 下实施的，不影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常 发展。通过对暂时的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、本次使用自有资金进行现金管理的决策程序

2018年5月8日，公司召开的第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议已审议通过了《关于以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的议案》，同意公司以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的事项，资金总额不超过3亿元，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金额度在投资期限内可循环使用。本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

公司以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的事项，资金总额不超过3亿元，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金额度在投资期限内可循环使用。该事项有利于提高公司闲置资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在损害公司和股东利益的情形。

全体独立董事同意以出售酒店资产所获部分资金进行现金管理的相关事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、西藏旅游股份有限公司第六届董事会第六十四次会议

2、西藏旅游股份有限公司第六届监事会第三十二次会议

3、西藏旅游独立董事关于第六届董事会第六十四次会议相关议案的独立意见

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2018年5月9日