湖北三峡新型建材股份有限公司关于对2017年年报事后审核问询函回复的公告

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-022号

湖北三峡新型建材股份有限公司关于对2017年年报事后审核问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0358号）（以下简称“问询函”，详见公司2018年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临2018-019号公告），根据上海证券交易所的要求，经公司及相关部门、子公司认真研究和讨论，现就公司 2017年年度报告中的有关事项回复公告如下：

（如无特别说明，本公告出现的简称均与《2017年年度报告》中的释义相同）：

一、关于公司面临的主要经营及财务风险

一、关于公司收购标的业绩情况

1、2016 年9 月，公司非公开发行股份收购恒波公司100%股权，交易对方同时进行利润承诺。2017 年度，恒波公司营业收入为107.20 亿元，同比增长113.63%；归母净利润为4.04 亿元，同比增长124.52%，当年业绩承诺完成率为107.49%。而2016 年度，恒波公司归母净利润为1.794 亿元，仅完成业绩承诺的73.96%。请公司披露：（1）结合行业发展状况和同行业上市公司情况，披露恒波公司本年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性；（2）结合恒波公司销售回款情况，以及存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的变化，披露恒波公司销售政策和成本费用变化的情况，是否与恒波公司收入、业务匹配；（3）请公司结合销售政策和经营政策，说明是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标并完成业绩承诺的情形。请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

回复：

（1）结合行业发展状况和同行业上市公司情况，披露恒波公司本年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性。

恒波公司主要业务按照类型与上年同期对比贡献的毛利对比表如下：

单位：万元

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由上表可以得出，恒波公司收入大幅增长、盈利能力提升主要系由于批发收入及游戏推广、运营及其他业务收入上升导致。批发收入及游戏推广、运营及其他业务收入上升原因主要系：

①被上市公司收购后，取得上市公司为恒波公司的借款业务提供担保（2017年度三峡新材公司为恒波公司累计提供3.7亿元的借款担保），使得恒波公司拥有更充足的营运资金用于采购业务，从而导致手机批发收入上升。手机销售行业，一般上游生产商均采用先款后货的销售政策，以前年度受制于流动资金的限制，恒波公司手机批发业务并未得到完全释放。

②恒波公司积极开拓新市场，2016年11月恒波公司在香港成立全资子公司并于当年实现出口批发收入0.29亿元，2017年恒波公司出口批发收入增加至4.9亿元。

③收购新的公司，增加新的收入及利润来源。2016年9月通过收购纳入合并的广东恒大和通信科技有限公司其2017年全年实现收入53.10亿元。

④2017年在手机游戏领域，恒波在2017年加大投入，通过自主开发、合作代理，成功推出与运营了多款流水过千万的手游，主要为《口袋妖怪联盟》、《寻龙剑》、《霸业纵横》、《天境》、《大公爵》、《风之剑舞》。此外恒波通过加大在软件与内容上资源整合，2017年9月，恒波收购合并了的深圳市云蜂智慧传媒有限公司，2017年纳入合并范围的收入达到0.46亿元。

公司收入增加主要来源于批发收入的增加，与同行业上市公司收入增长对比如下：

单位:万元

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恒波公司收入增长率较同行业上市公司增长较多主要原因详见前面关于恒波公司批发收入上升的说明。

恒波公司预期会持续得到母公司三峡新材对恒波公司借款业务提供担保，同时由于上市公司的品牌效应，恒波公司的盈利能力预期能够持续。

会计师意见：我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行的核对，未见重大不一致情形。

（2）结合恒波公司销售回款情况，以及存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的变化，披露恒波公司销售政策和成本费用变化的情况，是否与恒波公司收入、业务匹配。

恒波公司大额的期后回款情况详见本回复1（3）中说明。

恒波公司存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的变化与收入对比表如下：

单位：万元

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恒波公司2017年度较2016年度净利润上升但经营活动产生的现金流净额下降主要系：

①本期公司业务结构的变化，批发收入占收入比例由上年的55.56%上升至84.38%（具体各类收入详见回复1（1）主要业务按照类型汇总表），由于公司给批发客户与零售客户不同信用政策（批发客户有0-6个月账期，而零售客户一般系现款现货的销售政策），从而导致应收账款期末余额较期初增加5.19亿元，经营活动产生的应收账款增加；

②由于本年恒波公司收入较上年大幅上升，业务量的上升导致公司期末备货量增加，存货期末库存较期初增加2.42亿元，公司采购一般采用现款现货或先款后货的采购政策，从而导致经营性采购支付的资金大幅增加。

成本与收入业务匹配的分析详见回复2毛利率分析。

2016-2017年度公司费用占收入的比例如下：

单位：万元

■

由上表可以看出，本年销售费用、管理费用占收入的比例均出现不同程度的下降，下降的主要原因系：①本年与上年同期比较公司收入结构出现较大的调整，费用率较低的批发收入占收入比例由上年的55.56%上升至84.38%，从而导致本年费用占收入的比例整体下降；②本年收入上升但销售费用较上年同期还下降23.95%，主要系由于公司本年关闭部分亏损的零售门店，从而导致与零售业务相关的费用大幅下降，同时关闭部分零售门店导致本年零售收入较同期下降34.57%。

综上，销售回款、存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额的变化、销售政策和成本费用变化的情况，与公司收入、业务匹配。

会计师意见：我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

（3）请公司结合销售政策和经营政策，说明是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标并完成业绩承诺的情形。

恒波公司本年度对主要客户的销售政策与上年基本一致，具体销售政策为:批发类客户基于公司对客户背景的调查及以往年度合作情况给予客户0-6个月的账期；手机零售类客户均为现款现货的销售政策。截至2017年12月31日应收账款前5名的经销商账期与上年同期对比如下：

单位：万元

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注1：第二名经销商的销售政策为先款后货，由于第二名经销商2017年末账户打款临时出现问题未及时打款，但对其应收款项已于2018年1月5日全部收回。

以上尚未收回的应收账款均在合同约定的信用期内，恒波公司不存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标并完成业绩承诺的情形。

会计师意见：我们复核了企业上述回复以及回复中涉及的期后回款情况，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

2、年报显示，2017 年恒波公司的毛利率为6.90%，2016 年毛利率为11.51%，毛利率逐年下降，且与2016 年4 月15 日披露的非公开发行A 股股票预案中对标的公司销售毛利率的预测值13.75%有较大差异。（1）请结合同行业上市公司情况，解释毛利率逐年下降的原因及合理性；（2）在毛利率下降、公司净利润却增长并完成业绩承诺的情况下，请公司披露恒波公司销量相比于2016 年是否有大幅增加，披露2016、2017 年销量的具体情况。请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

回复：

(1)请结合同行业上市公司情况，解释毛利率逐年下降的原因及合理性。

恒波公司的主要业务按照业务类型与2016年度的毛利率对比如下：

单位：万元

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恒波公司2017年毛利率下降，主要系由于各类型收入中,毛利率较低的手机批发业务占收入的比例由上年的55.56%上升至本年的84.38%。公司主要类型收入（手机批发、零售）的毛利率与上年比较变化不大。

公司查询同行业上市公司，手机批发业务与同行业上市公司毛利率对比如下：

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注：同行业上市公司的毛利率摘自企业年报。

手机零售毛利率与同行业上市公司毛利率对比如下：

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公司的主要业务（手机批发及零售业务）毛利率与同行业上市公司对比毛利率变化无异常。

会计师意见：我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

（2）在毛利率下降、公司净利润却增长并完成业绩承诺的情况下，请公司披露恒波公司销量相比于2016 年是否有大幅增加，披露2016、2017 年销量的具体情况。

恒波公司的收入主要来源于手机批发及零售业务，2016-2017年的手机批发及零售业务销售收入及出货量如下表：

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2017年恒波公司出货量的上升主要系批发业务导致的出货量上升.2016年三峡新材全资收购恒波公司后，为恒波公司向银行借款提供担保，使得恒波公司经营现金流更充分，从而有更多的现金向手机生产商订货用于手机批发业务。

会计师意见：我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

3、2017 年，公司归母净利润为4.04 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.22 亿元；2016 年公司归母净利润为1.79 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-7.16 亿元。（1）请公司解释经营活动现金流量净额与净利润相背离的原因；（2）公司连续两年经营现金流均为负，请公司说明经营现金流持续为负对公司资金流动性和日常生产经营的影响。

回复：

(1)经营活动现金流量净额与净利润相背离的原因系:

①本期恒波公司业务结构变化，批发收入占收入比例由上年的55.56%上升至84.38%（具体各类收入详见回复1（1）主要业务按照类型汇总表），由于公司给批发客户与零售客户不同信用政策（批发客户有0-6个月账期，而零售客户一般系现款现货的销售政策），从而导致应收账款较期初增加5.6亿元，经营活动产生的应收账款增加；

②由于本年公司收入较上年大幅上升，业务量的上升导致公司期末备货量增加（存货较期初增加2.57亿元，预付的采购款增加3.1亿元），从而导致经营性采购现金支出增加。

（2）公司连续两年经营现金流均为负，请公司说明经营现金流持续为负对公司资金流动性和日常生产经营的影响。

本年度公司收入结构的变化，业务量大幅上升，导致销售形成的应收账款期末金额上升，目前销售形成的款项正按照合同约定的账期收回（大额的应收账款回款情况详见回复4（2）），同时随着公司业务量增加到一定的规模后，公司业务规模不会再出现大幅的上升，预计采购支付现金不会出现大幅上升。基于以上情况，公司认为经营现金流持续为负对公司资金流动性和日常生产经营预期不会产生不利影响。

4、年报显示，公司2017 年度完成营业收入120.50 亿元，其中恒波公司完成107.20 亿元，占比88.96%。其中，应收账款2017 年金额为10.91 亿元，绝对值同比增加5.54 亿元，增幅达103.35%；预付款项金额为9.10 亿元，绝对值同比增加3.10 亿元，增幅达51.70%。（1）请补充披露恒波公司前五大客户的具体名称、交易金额、同类交易占比、产品类型、计提坏账准备的情况；（2）补充披露恒波公司前五大应收账款、前五大预付账款余额的形成原因、交易对方名称、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（3）结合公司的销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司应收账款、预付账款大幅增加的合理性，以及坏账准备计提是否充分。

回复：

（1）请补充披露恒波公司前五大客户的具体名称、交易金额、同类交易占比、产品类型、计提坏账准备的情况；

恒波公司前五大客户均系批发业务客户，具体交易金额占批发收入的比例如下：

恒波公司前五大客户均系批发业务客户，具体交易金额占批发收入的比例如下：

单位:元

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（2）补充披露恒波公司前五大应收账款、前五大预付账款余额的形成原因、交易对方名称、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；

前五大的应收账款信息如下：

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应收账款都在合理的信用期内，不存在回收风险。

前五大预付账款信息如下：

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预付账款前五名均系预付的购货款，均在合同约定供货期内收货，不存在风险。

（3）结合公司的销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司应收账款、预付账款大幅增加的合理性，以及坏账准备计提是否充分。

恒波公司收入主要来源于手机批发和零售收入，恒波公司主要销售政策为：批发类客户基于公司对客户背景的调查及以往年度合作情况给予客户0-6个月的账期；手机零售类客户均为现款现货的销售政策。

公司的主要的采购政策为：现款现货或先款后货的采购政策。

公司应收账款、预付账款大幅增加主要系受公司收入大幅上升的影响，大额的应收账款及预付账款均在合同规定的账期内，故公司按照账龄分析法计提坏账系充分的。

5、年报显示，恒波公司主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务。请公司补充披露恒波公司在各细分业务领域中，2017 年度各项产品的产销量情况和主要经营数据。

公司回复：

2017年度恒波公司各项产品的产销情况和主要经营数据如下：

单位：万元

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6、公司自2016年非公开发行股票收购恒波公司以来，2016、2017年公司传统的平板玻璃及玻璃深加工业务所占收入的比重由37.43%下降至10.94%，占比较小。而年报显示2017年度公司在建工程金额3.17亿元，绝对值同比增加2.41亿元，主要是由于报告期内新增了压延玻璃业务的四线冷修工程3.17亿元。请结合公司主营业务发展情况，说明在建工程投入该项目的可行性、与行业发展是否匹配以及未来盈利预测和依据。

回复：

1）2016、2017年公司传统的平板玻璃及玻璃深加工业务收入由124,167.91万元增加至131,839.30万元，但其所占总收入的比重由37.43%下降至10.94%，原因是：公司2016年9月完成对恒波公司的收购，2016年度合并报表只将恒波公司2016年第4季度的经营业务纳入合并，而2017年合并报表将恒波公司2017年全年度的经营业务纳入合并，2017年合并总收入大幅增加，导致传统的平板玻璃及玻璃深加工业务所占收入的比重下降。分行业收入如下:

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2）年报显示2017年度公司在建工程金额3.17亿元，绝对值同比增加2.41亿元，主要是由于报告期内新增了四线冷修工程3.17亿元。公司四线是2009年由原压延玻璃生产线改造而成的平板玻璃生产线，按行业特点,玻璃熔窑达到窑龄期后需停产冷修。该生产线于2017年10月底停产进行冷修。报告期内新增的四线冷修工程3.17亿元主要是将四线原固定资产净值3.17亿元转入在建工程。

公司目前主营业务分玻璃板块和移动互联网终端及服务板块。2017年，玻璃行业认真落实党中央国务院决策部署，加快推进供给侧结构性改革，加大环保治理力度，大力化解产能过剩危机，行业经济效益明显改善。2018年，玻璃行业总体保持稳中有进态势，经济效益有望继续改善。公司陆续完成了浮法玻璃生产线脱硫脱硝环保除尘项目建设，目前环保设施运行稳定并实现了环保监测数据全天在线监测、数据联网上传。

公司一季度平板玻璃销售均价84.91元/重箱（含税），预计全年销售均价78-85元/重箱,计划按80元/重箱预测；一季度生产成本59.69元/重箱，计划按60元/重箱预测；四线冷修复产后年预计产量660万重箱；四线冷修工程预计总投入8000万元，预计3年内收回投资。

二、关于财务状况及会计处理

7、公司2017 年度应付票据5.26 亿元，同比增长21.50%；应付账款3.30 亿元，同比增长24.54%。（1）请公司补充披露前五大供应商的具体名称、定价政策、采购模式、交易金额，以及是否具有关联关系；（2）请补充披露应付票据、应付账款报告期变动的具体情况，大幅增加的原因及合理性。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

（1）请公司补充披露前五大供应商的具体名称、定价政策、采购模式、交易金额，以及是否具有关联关系。

公司前五大供应商的具体名称、定价政策、采购模式、交易金额，以及是否具有关联关系如下：

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会计师意见：我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

（2）请补充披露应付票据、应付账款报告期变动的具体情况，大幅增加的原因及合理性。

报告期内公司的应付票据、应付账款变动的具体情况如下：

单位：万元

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公司应付票据及应付账款的增加主要系移动互联网终端的销售和增值服务业务的应付账款及应付票据增加所致。移动互联网终端的销售和增值服务业务的应付账款及应付票据增加的原因主要系：①由于移动互联网终端的销售和增值服务业务规模大幅上升，收入较上年同期增加56.57亿元，增长比例达到114.34%，收入大幅上升导致公司采购量的上升，从而对于部分给公司有账期的供应商的应付账款上升，②恒波公司本期收购深圳市云蜂智慧传媒有限公司，收购新公司导致应付账款增加。

会计师意见：

我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

8、年报显示，公司短期借款近三年规模逐渐增加，2015-2017年的金额分别为7.78亿元、12.65亿元、15.63亿元，金额较大。（1）请结合公司经营情况、盈利模式、以及资金使用等情况，详细说明相关负债的偿付计划或安排、偿还负债对公司经营的影响，并充分提示风险；（2）公司受限资产14.26亿元，占总资产有19.91%，其中13.26亿元的受限原因为贷款抵质押。请公司核实是否存在偿债风险，相关抵质押资产是否有被执行用于偿还借款的风险。

回复：

2015-2017年公司的短期借款变动的具体情况如下：

单位：万元

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公司短期借款近三年规模逐渐增加主要系移动互联网终端的销售和增值服务业务的短期借款增加导致。

（1）请结合公司经营情况、盈利模式、以及资金使用等情况，详细说明相关负债的偿付计划或安排、偿还负债对公司经营的影响，并充分提示风险。

公司目前主营业务分平板玻璃板块和移动互联网终端及服务板块。2017年，在国家政策的积极推动下，玻璃行业整体呈现“价量齐增、效益转好”的态势，经营情况明显好转；移动互联网终端及服务板块随着人工智能化等技术的不断成熟与发展，消费者对人工智能化的需求也与日俱增，恒波公司的销售等业务同比大幅增长，仅手机批发业务全年出货量同比增加634.38万台、收入同比增加625,770.93万元、毛利同比增加22,274.74万元。随着公司业务的不断扩张，公司的融资需求也随之增加。2017年度，三峡新材为恒波公司融资业务累计提供3.7亿元担保，用于恒波公司手机批发的采购业务。公司现有的银行授信业务均比较稳定，到期可以循环使用，且公司经营活动的销售回款足以按期偿还到期的银行借款，偿还银行负债对公司经营活动并无影响。

（2）公司受限资产14.26亿元，占总资产有19.91%，其中13.26亿元的受限原因为贷款抵质押。请公司核实是否存在偿债风险，相关抵质押资产是否有被执行用于偿还借款的风险。

公司受限资产中13.26亿元用于贷款抵质押,其中11.74亿元是平板玻璃板块的金融资产、固定资产等抵质押，1.52亿元是移动互联网终端及服务板块应收账款质押。从近两年平板玻璃板块和移动互联网终端及服务板块生产经营情况、业务增长趋势来看，公司经营活动的销售回款足以按期偿还到期的银行借款；同时公司现有的银行授信业务均比较稳定，到期可以循环使用。目前，公司平板玻璃板块日常生产经营运行稳定、移动互联网终端及服务板块各项业务也在有序运行，故公司目前不存在偿债风险，相关抵质押资产也没有被执行用于偿还借款的风险。

9、关于商誉减值问题。截至2017 年12 月31 日，公司商誉的账面价值为人民币12.88 亿元，占公司资产总额的比例为17.99%。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号》的要求，说明商誉减值测试过程、会计处理方法，以及报告期内未计提减值准备的原因及合理性，并请会计师发表意见。

回复：

公司对于企业合并形成的商誉每年年度终了进行减值测试，将包含商誉的相关资产组的账面价值与可收回金额进行比较，确认是否存在减值并计提减值准备。年度终了公司聘请湖北众联资产评估有限公司对包含商誉的相关资产组价值进行评估，公司将相关资产组的账面价值与评估确定的相关资产组的可回收金额比较后确定商誉不存在减值迹象。相关资产组账面价值与可回收金额对比表如下：

单位：万元

■

（1）商誉减值测试方法及思路

本次估值将估值对象作为一个整体的获利实体，采用收益法对估值对象于基准日的股东全部权益价值进行估算。

采用收益法进行估值，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。

（2）估值模型

本次收益法估值模型选用企业自由现金流模型。

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值=企业自由现金流折现值＋溢余资产价值＋其他资产－非经营性负债+长期股权投资价值-子公司少数股东权益价值

付息债务：指基准日账面上需要支付利息的长短期借款或其它借款。

企业自由现金流折现值按以下公式确定：

明确的预测期间企业自由现金流折现值＋明确的预测期之后企业自由现金流折现值

①明确的预测期

通常情况，在无国家法律法规或政策提供稳定数据支撑下，对于企业未来经营收益的预测一般取未来5-10年作为明确预测期，而对于其后的不确定期则假设一个相对稳定的数据进行估计。根据被估值单位资产状况及经营计划，取明确的预测期间为2018年至2022年末。

②收益期

在企业章程和法律法规无特殊规定的情况下，且企业不存在已知的存续瑕疵时，则假设企业可持续经营，故收益期按永续确定。

③企业自由现金流量

企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，其计算公式如下：

(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动±其他

税后净利润=(营业收入－营业成本－营业税费＋其它业务利润－期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)＋投资收益＋营业外收入－营业外支出)×(1－所得税率)

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)

通过查阅同花顺相关上市公司数据，恒波公司手机销售板块折现率12.03%，云客（手游板块）折现率14.42%，云峰（互联网服务）折现率14.71%。

⑤溢余资产价值

溢余资产指的是超过企业正常经营所需多余的资产，一般特指货币资金及现金等价物，包括有价证券。

⑥其他资产

其他资产指的是与企业经营收益预测无关的资产，也即非经营性资产，包括投资性房地产。此类资产按账面审核结果或者单独进行评估。

⑦非经营性负债价值

非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债。此类负债不影响利润，会减少公司经营规模，可按账面审核结果进行评估。

⑧长期股权投资价值

根据持有的长期股权投资是否具有控制权，企业采用成本法或权益法核算。本次评估对于未纳入合并报表范围的长期股权投资按其账面净资产折股计算其评估值，对于纳入合并报表范围的长期股权投资，按收益法计算其评估值。

⑨子公司的少数股东权益价值

对于纳入合并报表范围的非全资子公司，按收益法计算其股东全部权益价值，乘以少数股东持股比例即为子公司的少数股东权益价值。

会计师的意见：

我们复核了公司关于商誉减值的回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关信息进行了核对，复核了公司合并形成商誉减值测试的过程、重要的参数和假设、可回收金额的计算过程，我们认为商誉的减值符合《企业会计准则》中商誉减值测试的相关规定，报告期内未计提减值准备是合理性。

10、年报显示，其他应收款中往来款余额1.18 亿元，占比较大。（1）请披露往来款的性质、形成原因，补充披露往来款前五大情况，包括对方名称、形成原因、金额、占比，以及是否存在公司资金被非经营性占用的情况；（2）请补充披露往来款前五大与公司的关联关系、业务性质、期末余额的期间变动情况、款项收回或偿还情况，说明这些往来业务及其会计处理是否合规。

回复：

（1）请披露往来款的性质、形成原因，补充披露往来款前五大情况，包括对方名称、形成原因、金额、占比，以及是否存在公司资金被非经营性占用的情况；

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（2）请补充披露往来款前五大与公司的关联关系、业务性质、期末余额的期间变动情况、款项收回或偿还情况。

■

三、其他

11、控股股东质押率高。根据公司年报和临时公告，公司大股东暨实际控制人许锡忠通过海南忠宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司及个人合计持有公司32,643.30万股，约占公司总股本的28.09%。其中已质押股份数量为32,643.30万股，占持股总数的100%。请公司补充披露大股东是否存在导致公司控制权不稳定及影响公司生产经营的风险，并充分提示风险。请公司补充披露：（1）大股东暨实际控制人许锡忠质押股份的时间、股价、平仓线和预警线；（2）大股东质押股份获得资金的具体数额、计划用途和使用进展情况；（3）若股价下跌引发平仓风险，大股东预计用于补仓的其他备付资金或安排措施；（4）大股东是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，如有，请充分披露并提示风险。

回复：

公司大股东暨实际控制人许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司及其本人合计持有公司 32,643.30 万股，约占公司总股本的 28.09%。其中在质押有效期的质押股份数量为 32,643.30万股，占其持股总数的100%。

若许锡忠先生无法偿还债务，存在本公司控制权发生变更的风险。

许锡忠先生介绍，其有能力偿还融资资金及提供新的保障措施，以避免平仓风险及因此可能导致公司控制权不稳定及影响公司生产经营的风险。

针对公司股价下跌局面，许锡忠先生已经启动了保障措施，积极筹措资金，并与资金融出方保持了有效沟通。

本公司作为上市公司，与大股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。许锡忠先生质押公司股份的情形对本公司的生产经营不会产生直接影响，本公司生产经营一切正常。

公司将积极主动了解相关情况，并将按照规定及时披露相关信息。

（1）经询许锡忠先生，其本人及海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司尚在质押有效期内的公司股份质押情况如下：

①2017年1月19日，海南宗宣达实业投资有限公司将其持有的本公司无限售流通股4244.95万股（占本公司总股本的5.48%,2017年6月12日转增股票后数量为6367.43万股）质押给华融证券股份有限公司。

该质押日公司的股价（收盘价）为17.52元/股。

本次质押约定的平仓线为：6.78元/股

本次质押约定的预警线为：7.83元/股

②2017年11月2日，当阳市国中安投资有限公司将持有的本公司无限售流通股55,371,600股质押给海通恒信国际租赁股份有限公司。

该质押日公司的股价（收盘价）为9.12元/股。

本次质押约定的平仓线为：7.269元/股

本次质押约定的预警线为：无

③2017年3月17日，许锡忠先生将其持有的本公司限售流通股75,844,415股（占本公司总股本的9.79%，2017年6月12日转增股票后数量为113,766,622.5股）质押给华龙证券股份有限公司。

该质押日公司的股价（收盘价）为18.24元/股。

本次质押约定的平仓线为：7.86元/股

本次质押约定的预警线为：9.17元/股

④2017年3月22日，许锡忠先生将其持有的本公司限售流通股56,883,311股（占本公司总股本的7.34%，2017年6月12日转增股票后数量为85,324,966.5股）质押给华龙证券股份有限公司，

该质押日公司的股价（收盘价）为18.41元/股。

本次质押约定的平仓线为：7.86元/股；

本次质押约定的预警线为：9.17元/股

⑤2017年5月2日，许锡忠先生将其持有的本公司无限售流通股2,963,931股（2017年6月12日转增股票后数量为4,445,896.5股）和限售流通股2,566,391股（2017年6月12日转增股票后数量为3,849,586.5股）（合计占本公司总股本的0.71%）质押给华龙证券股份有限公司。

该质押日公司的股价（收盘价）为14元/股。

本次质押约定的平仓线为：7.86元/股

本次质押约定的预警线为：9.17元/股

（2）经询许锡忠先生，其质押公司股份获得资金的具体数额、计划用途和使用进展如下：

①资金数额：总计待偿还余额约为人民币20亿元；

②计划用途：主要用于补充流动资金，以满足其业务发展需要；

③使用进展：进展顺利。

（3）经询许锡忠先生，若公司股价下跌引发平仓风险，许锡忠先生用于补仓的其他备付资金或安排措施如下：

①增加保证金；

②按照融出方要求增加其他担保措施；

③必要时提前购回。

针对公司股价下跌的局面，许锡忠先生已经启动了保障措施，积极筹措资金，并与资金融出方保持了有效沟通。

公司将积极主动了解相关情况，并将按照规定及时披露相关信息。

（4）经询许锡忠先生，除上述负债外，许锡忠先生及海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司不存在应披露而未披露的大额负债，没有涉及未决诉讼和仲裁纠纷。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2018年5月9日