山东新华医疗器械股份有限公司收到上海证券交易所关于公司2017年年度报告事后审核问询函的公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2018-014
山东新华医疗器械股份有限公司收到上海证券交易所关于公司2017年年度报告事后审核问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2018年5月9日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0480号），现将相关情况公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。
一、关于公司主业经营情况与持续盈利能力
年报披露，公司2017年归属于上市公司股东的净利润6552.87万元，同比增长89.19%；但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.36亿元，已经连续两年为负。报告期内，公司非经常性损益金额为2.02亿元，是实现盈利的主要原因；其中，非流动资产处置损益金额1.04亿元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益6577万元。
报告期内公司医疗服务板块实现营业收入4.81亿元，同比增长12.02%。此外，分季度经营数据显示，公司第一至四季度营业收入持续增长，但第三季度的净利润却较前一季度大幅下降，而第四季度又大幅增长；且报告期内公司经营活动产生的现金流量净额9.47亿元，同比增长401.78%。另外，公司2017年主营业务分行业、分产品毛利率均有同比下降。请公司补充披露：
1.最近三年医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块项下主要产品类型的收入、利润、毛利率情况及其整体占比、变动情况。
2.最近三年主营业务分行业、分产品毛利率的变动情况、主要产品及对应原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因素，并与同行业公司数据进行对比。
3.结合公司经营情况、主营业务的行业特点与同行业可比公司的相关情况，分析说明各季度财务数据变动较大的原因。
4.列示公司当前下属所有投资医院情况，包括投资时间、交易价格、医院等级、营利性质、投资与经营模式、2017年度收入和利润情况等；并补充说明公司医疗服务业务的整体发展情况、盈利模式及其与公司主要产品的协同性。
5.报告期内公司非经常性损益中，非流动资产处置损益金额1.04亿元、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益6577万元的具体构成、形成原因，以及相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
6.结合上述问题，分析说明公司扣除非经常性损益的净利润连续两年为负的主要原因，以及是否与行业趋势相背离。请年审会计师发表意见。
7.结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经营情况等，说明公司主营业务持续盈利能力是否面临重大不确定性，并充分提示风险。
二、关于并购资产业绩承诺履行与商誉减值风险
年报披露，公司商誉期末余额6.28亿元，占净资产的15.22%。其中，公司分别于2013年、2014年收购上海远跃制药机械有限公司（以下简称上海远跃）90%股权、成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称成都英德）85%股权，分别形成2.19亿元、2.36亿元商誉。报告期末公司分别对上海远跃、成都英德计提1.04亿元、1.01亿元商誉减值，导致公司业绩大幅下降。
上海远跃与成都英德的交易对方均对本次交易进行了业绩承诺和相应补偿约定。其中，成都英德在2014-2017连续四年均未完成业绩承诺；截至报告期末，相关自然人仍欠公司2015年业绩补偿款1060.43万元、2016年业绩补偿款19275.66万元。2017年，成都英德实现的可比口径归属于母公司净利润-4684.86万元，低于承诺数9364.86万元，按照协议约定上述9名自然人应于成都英德审计报告出具后三十五日内向上市公司补偿18729.72万元。三年累计未补偿金额高达3.91亿元。请公司补充披露：
8.列示标的公司成都英德近5年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等。
9.补充说明2014-2017年公司对成都英德进行商誉减值的具体金额，同时结合问题8及业绩承诺完成情况，说明各年度商誉减值测算过程、依据及计提金额是否充分。请年审会计师发表意见。
10.结合成都英德所处细分行业情况、自身经营情况与在手订单等相关经营数据，说明成都英德近年业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。
11.隋涌等9名自然人股东历年业绩承诺履行情况、公司与其就业绩补偿的沟通处理及公司在其未按协议约定补偿时已采取的措施和当前进展。请公司进一步核实和评估是否会再次发生业绩补偿违约风险及拟采取的风险防范措施，并充分提示风险。
12.列示标的公司上海远跃近5年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等。
13.补充说明2013-2017年公司对上海远跃进行商誉减值的具体金额，同时结合问题12及业绩承诺完成情况，说明各年度商誉减值测算过程、依据及计提金额是否充分。请年审会计师发表意见。
14.结合上海远跃所处细分行业情况、自身经营情况与在手订单等相关经营数据，说明上海远跃近年业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险及依据，并充分提示风险。
15.列示公司自2010年以来外延式并购投资情况，包括标的资产交易时间、价格、溢价情况，收购完成后收入、利润情况及是否符合预期，以及相应的商誉原值、减值和计提情况。
16.单独列示公司期末商誉余额及具体构成，并结合行业政策和标的公司的经营情况等对2018年度商誉计提减值情况进行充分风险提示。请年审会计师发表意见。
三、其他信息披露事项
17.请公司按照《格式准则第2号》相关要求，核实公司及下属子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位。如是，请按照第四十四条的要求补充披露相关环保信息。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年5月10日披露本问询函，并于2018年5月17日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2018年5月10日
