四川金路集团股份有限公司
2018年第二次临时董事局会议决议公告

股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2018-26号

四川金路集团股份有限公司

2018年第二次临时董事局会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时董事局会议，于2018年5月10日，在德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋22层公司中会议室召开，应到董事9名，实到5名,公司董事董剑锋先生因公未能亲自出席本次会议，特书面委托公司董事彭朗先生代为表决，公司董事吴炜强先生、李刚剑先生未亲自出席本次会议，特书面委托公司董事长刘江东先生代为表决，公司独立董事杜晓堂先生未能亲自出席本次会议，特书面委托公司独立董事张奉军先生代为表决，公司监事局主席列席了本次会议。会议由公司董事长、总裁刘江东先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议,以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资入股新疆融创诚新能源有限公司的议案》(详见同日公告）。

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

二○一八年五月十一日

股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2018-27号

四川金路集团股份有限公司

关于增资入股新疆融创诚新能源有限公司的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、情况概述

1.四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与新疆融创诚新能源有限公司（以下简称“目标公司”）股东四川兴能新源科技有限公司（以下简称“四川兴能”）签署了《投资合作协议书》，根据《投资合作协议书》约定，公司和四川兴能共同对目标公司实施增资，并通过目标公司投资实施新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目。

目标公司注册资本为认缴5000万元，由四川兴能全资持股，本次增资实施完成后，目标公司注册资金为2.4亿元，其中四川兴能出资1.8亿元,占75%的股权，公司增资入股6000万元，占25%的股权。

2.本次增资入股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：四川兴能新源科技有限公司

统一社会信用代码:91510823MA6253QRIU

公司类型:其他有限责任公司

住所：剑阁县剑门工业园区

法定代表人：尚鹏

注册资本：壹仟万元整

经营范围：软件开发；电子产品、电子元件、电池相关的开发、制造、销售及技术咨询；新能源产品的研发；进出口贸易；新能源技术开发、技术服务、技术咨询；汽车的销售、租赁、运营与服务；合同能源管理；新能源设施、储能电站的建设、运营与服务；充电系统和设备的开发、制造及销售；充电设施的建设、运营与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：成都恒浩通装饰工程有限公司持股80%（成都恒浩通装饰工程有限公司股东情况为：王泽平持股90%，罗永明持股5%，王仕勇持股5%），自然人股东尚鹏持股20%。

经查询，四川兴能新源科技有限公司不属于失信被执行人。

三、增资入股目标公司基本情况

公司名称：新疆融创诚新能源有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆哈密市伊州区天山北路51号

法定代表人：尚鹏

注册资本：伍仟万元人民币

经营范围：新能源产品的研发；新能源技术的开发、技术服务、咨询；合同能源管理；新能源设施、储能电站的建设、运营与服务；锂化工材料，锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务，货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：四川兴能新源科技有限公司持股100%

财务情况：截止2018年4月30日，新疆融创诚新能源有限公司资产总额104,209.48元，负债总额583,707.00元，净资产-479,497.52元。（上述财务报告已经审计）

新疆融创诚新能源有限公司及其股东与公司不存在关联关系。经查询，新疆融创诚新能源有限公司不属于失信被执行人。

四、投资合作协议书主要内容

四川兴能新源科技有限公司（以下简称“甲方”）与四川金路集团股份有限公司（以下简称“乙方”），双方拟对目标公司实施增资，并通过目标公司投资实施新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目，经协商，就投资合作的相关事宜取得一致并达成本协议，具体约定如下：

（一）目标公司

1.目标公司新疆融创诚新能源有限公司成立于2018年2月1日,注册资本认缴5,000万元，由甲方全资持股。目标公司资产明细及债权债务以甲方提供的截止2018年4月30日的财务报表为准。甲方承诺对其提供的目标公司财务报表真实性、合法性负责。前述财务报表范围以外的2018年4月30日前形成的目标公司任何其它债务（如有），概由甲方承担，如目标公司就此履行了支付义务，甲方应在 5 日内等额补偿目标公司，并应赔偿因此给乙方造成的全部损失。自2018年4月30日至本次增资工商变更登记完成前的过渡期内的正常经营管理支出由目标公司负担，前述过渡期内目标公司其他支出及目标公司对外签署协议等行为均应事先征得乙方书面同意，否则由此造成的损失概由甲方承担。

2.甲方承诺其持有的目标公司股权无权属争议，未设置权利负担或被司法部门限制权利，按本协议实施增资无任何法律障碍并已取得必要的授权。

（二）投资项目

1.目标公司拟建设和运营的项目为新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目。包括巴里坤县三塘湖风电场20MWH、30MWH储能电站，伊州区东南风电场30MWH、20MWH储能电站。建设内容为机电设备及安装工程主要为100MWH电池系统、电池管理系统、EMS能量管理系统、消防系统、空调系统及配套电气设备等；土建工程主要为储能系统安装室、场内外变电站及场站工程。建成后服务配套风电场装机总容量为1000MW,最大充放电功率300MW。项目具体内容以登记备案为准。

2.该项目已取得哈密市发改委立项备案批复（备案证号：哈市发改能源备【2018】1号）。项目投资规模预计12.4亿元人民币，建设周期为2018年5月1日-2019 年1月30日，建成后营运时间按设计指标为20年（但以不超过相关风电场运营终止期限为准）。目标公司已与哈密市政府签订投资框架协议，并正在办理国网新疆电力公司支持储能调频调峰批复。

3.甲方承诺并将采取有效措施确保：1）国网新疆电力公司全额消纳项目风电场发电量，并于本协议生效后【30】个工作日内取得项目已确定部分的相关批复;2）目标公司及时与项目相关风电场签署合同能源管理协议；3）目标公司及时办理取得项目所需各项审批、备案、许可等手续；4）项目在计划投资金额内建成并达到相应技术指标以及甲方向乙方提供的其它项目文件）。

（三）合作方式

1.目标公司是双方投资合作的平台，双方通过持有目标公司股权享有权利承担义务。目标公司股东按照实缴的出资比例分取红利；目标公司再次新增资本（即在本次增资后目标公司 2.4 亿元注册资本基础上再次增资）时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

2.双方同意共同对目标公司实施增资，增资后目标公司注册资金为2.4亿元。其中甲方出资1.8亿元,乙方出资6000万元。增资完成后甲方持有目标公司75%的股权，乙方持有目标公司25%的股权。

3.本协议约定的目标公司增资采取一步实施、分批缴付方式，具体如下：

（1）本协议生效次日，目标公司按本协议相关约定选举董事会成员及监事，修改章程，并对目标公司增资1.9亿元人民币，将目标公司注册资本增加为2.4亿元人民币，其中，甲方认缴增资1.3亿元，乙方认缴增资6000万元。乙方认缴增资款6000万元资金到位时间为本协议签订并生效后五个工作日内；甲方设立目标公司时认缴之 5000万元注册资本及本次认缴增资1.3亿元注册资本共1.8亿元资金到位时间由甲乙双方根据项目投资进度协商确定，但最终到位时间不得迟于2018年12月31日。

（2）双方向目标公司认缴（分批实缴）的注册资金共2.4亿元全部仅限用于本协议约定的项目投资，项目建设所需其余资金通过银行贷款、政策性融资的方式筹措。

（四）经营管理

1.目标公司设董事会，董事会成员三名，其中甲方指派两名，乙方指派一名，甲方指派人员担任董事长(法定代表人)，乙方指派人员担任副董事长。公司设监事一名，由乙方派员担任。目标公司实行在董事会领导下的总经理负责制，总经理由甲方推荐董事会任免，负责日常经营管理工作。目标公司财务总监由乙方派员担任。

2.除本协议约定的增资外，目标公司包括注册资金增减变更、分立合并、修改章程、利润分配、投资决策、生产经营决策、对外投融资、担保等重大事项均应经双方协商一致后方可施行，甲乙双方对以上事项均具有一票否决权（前述事项均应提交董事会审议，其中依照公司法等法律法规及有关规范性文件属于股东会决策权限的事项，还应当提交公司股东会审议）。

对于根据有关法律、法规和相关规范性文件、本协议约定以及目标公司章程应当提交董事会审议的事项，目标公司董事会均须经甲乙双方委派的全体董事一致通过方可作出决议。

对于根据有关法律、法规和相关规范性文件、本协议约定以及目标公司章程应当提交股东会审议的事项，目标公司股东会均须甲乙双方一致通过方可作出决议。

目标公司支出任何款项，均须事先经乙方委派的财务总监签批同意方可施行。

（五）各方权利义务

1.甲方保证已向乙方充分有效披露目标公司、项目、甲方的全部信息，并承诺向乙方提供的全部信息文件资料均真实、准确、完整，否则甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.甲乙双方均应按照本协议约定及时足额投入资金，并共同配合完成合作投资项目，最大限度实现各方投资合作收益。

3.在项目全部建成投入运营并且盈利前，双方均不得将所持目标公司股权转让给第三方，亦不得设置除为目标公司融资以外的任何第三方担保物权或其它权利限制。

4.项目运营并盈利后，乙方视目标公司盈利状况及自身经营发展需要，享有收购甲方部分或全部股权的优先权。

（六）违约责任

1.双方应全面、实际履行协议约定条款所确认的各项义务。任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均构成对本协议条款的违反，应承担违约责任。违约方应当赔偿守约方由此而造成的一切经济损失。任一方因自身债务或其它法律纠纷影响本合作项目的开发建设工作，造成项目或另一方损失时，应全额赔偿经济损失。

2.若甲方不能按本协议约定及时足额到位增资且在30日的合理宽限期内仍然不能到位的，或者甲方违反本协议第二条第3款约定的任一项义务，或者发生导致项目无法实现的其它情形的，则由甲方按约定价格收购乙方增资股权，即甲方应在乙方提出书面要求后【15】日内无条件向乙方付清股权收购款，股权收购款总额为本协议项下乙方增资款金额（即人民币 6000 万元）与相应资金占用成本金额之和，前述资金占用成本金额以6000万元为基数，从乙方支付前述增资款之日起至甲方付清全部股权收购款之日止，按人民银行同期同类基准贷款利率两倍的标准计算，双方在甲方付清前述股权收购款后【5】个工作日内将相应乙方股权过户给甲方。

乙方不能按本协议约定及时足额到位增资款 6000 万元的，本协议自动解除，乙方退出目标公司并配合办理完毕工商变更登记。

（七）竞业限制

1.本次增资完成后，在甲方作为目标公司股东期间，甲方及其关联方不得在新疆维尔自治区行政辖区内以任何形式单独或与他方合作从事或开展本协议所涉项目相同或类似的任何经营活动或项目建设（限于民用储能调频电站项目）。

2.在甲方作为目标公司股东期间，甲方及其关联方与本协议项目相关的拓展项目或其他项目，仅限在目标公司这一平台开展和运作。

3.若前两款涉及到甲方之关联方，甲方应确保其关联方严格遵守前述条款，否则甲方应赔偿由此给目标公司及乙方造成的全部损失。

五、实施项目情况介绍

（一）项目概况

1.项目名称：新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目。包括巴里坤县三塘湖风电场20MWH、30MWH储能电站，伊州区东南风电场30MWH、20MWH储能电站。建设内容为机电设备及安装工程主要为100MWH电池系统、电池管理系统、EMS能量管理系统、消防系统、空调系统及配套电气设备等；土建工程主要为储能系统安装室、场内外变电站及场站工程。建成后服务配套风电场装机总容量为1000MW,最大充放电功率300MW。

2.资金来源：该项目投资规模预计12.4亿元人民币，目标公司认缴（分批实缴）的注册资金共2.4亿元全部用于该项目，其余所需资金通过银行贷款、政策性融资等方式筹措。

3.建设周期：2018年5月1日-2019年1月30日。

（二）项目建设背景

1.电力虽然是一种商品，但其生产、运输、消费几乎在同一时间完成，故经营上和一般商品也不一样。电力储存是近百年的难题，影响着电力的商品属性，引入储能技术可有效缓解矛盾，提高电网的接纳能力，提高用户侧分布式能源接入能力、应对灾变能力、保证供电可靠性、满足电能质量需求。

我国储能产业经过十多年的发展，正处于从示范应用向商业化初期发展过渡的重要阶段，建设成本的大幅下降为储能技术的广泛应用奠定了基础。

2.2016年2月29日，国家发改委、能源局、工信部联合发布了《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，指导意见多处提及推动储能产业发展。 2016年12月26日发布的《能源发展“十三五”规划》重点提出，把提升系统调峰能力作为补齐电力发展短板的重大举措，加快优质调峰电源建设，积极发展储能，变革调度运行模式。同时，在加强电力系统调峰能力建设中，要积极开展储能示范工程建设，推动储能系统与新能源、电力系统协调优化运行。

3.新疆哈密市风能、太阳能资源丰富，项目所在地新能源装机规模大，弃风弃光问题成为制约新疆新能源行业健康发展的关键因素。在该地建设储能电站，不仅可满足地区电网不断增长的电力需求，同时还可以提高系统稳定运行水平。

（三）经济效益

根据中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司出具的《新疆融创诚哈密100MWh钛酸锂电池储能调频电站5MWh单元可行性研究报告》，依据国家现行的有关规定及业主提供的有关数据、设计数据，在贷款年利率按4.9%（按季结息）计算，贷款偿还期为10年（含建设期1年），工程电量电价为0.58元/KWH（含税），满足发电成本，税金，盈余公积金及贷款偿还10年及注资分利的条件下，经测算：

项目融资前：

项目投资（所得税前）：9.21%

项目投资（所得税后）：8.01%

项目投资回收期：

所得税前：8.71年

所得税后：9.27年

融资后：

息税后资本金财务内部收益率：18.95%

资本金净利润率：13.5%

六、投资的目的及意义

1.投资实施新疆哈密100MWH钛酸锂储能调频电站项目，符合国家能源政策，可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，减少二氧化碳等温室气体排放、保护环境，能有效促进当地资源的开发和利用，既能增加公司经济效益,又能推动当地经济发展。

2.国家《能源发展“十三五”规划》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》及其他系列关于储能政策文件的出台，为储能示范项目的建设提供了依据，发电侧储能市场、储能产业发展前景清晰，投资实施该项目是公司在新能源行业积极进行的有益探索，符合公司发展战略。

七、可能面临的风险

1.受外部地理环境、专业技术制约，可能导致发电量、电池寿命达不到预期效果。

2.外部政策变化调整、电价波动可能导致无法达到预期经济效益。

3.该项目约80%的资金需通过银行贷款、政策性融资等方式筹措，筹资成本、筹资能否顺利到位，均存在一定不确定性、可能导致项目建设无法按照预期进行的风险。

4.公司进入该新能源业务领域，尚缺乏经验及相应专业人才，可能存在一定的管理风险。

5.该项目建设将分步实施，公司将及时进行跟踪监督，并实时评估，避免可能出现的投资风险。

八、备查文件

1.四川金路集团股份有限公司与四川兴能新源科技有限公司签署的《投资合作协议书》

2.中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司出具的新疆融创诚哈密100MWh钛酸锂电池储能调频电站5MWh单元可行性研究报告

3.信永中和会计师事务所出具的审计报告（报告号：XYZH/2018CDA10353号）

4.四川商信律师事务所出具的《关于新疆融创诚新能源有限公司的尽职调查报告》

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

二○一八年五月十一日

股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2018-28号

四川金路集团股份有限公司

董事关于连续两次未亲自出席董事局会议的说明

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26 日、5月10日，分别召开了第十届第七次董事局会议、2018年第二次临时董事局会议，公司董事李刚剑先生未亲自出席上述连续两次董事局会议。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》3.3.4 条规定，出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

为此，公司向董事李刚剑先生进行了函询,请李刚剑先生就上述连续两次未亲自出席董事局会议情况进行说明。

李刚剑先生书面回复如下：

因本人赴美，在美停留时间2018年4月3日到2018年6月15日，在此期间，公司董事局会议暂不能亲自参加，但董事局会议的表决已授权其他董事代为表决（受托人按本人书面授权委托书的授权内容履行表决）。

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

二○一八年五月十一日