国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

独立财务顾问 ■

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一八年五月

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航天机电重大资产购买的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

国泰君安证券股份有限公司

关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组

之2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

本持续督导报告书所述的词语或简称与航天机电于2015年12 月2日公告的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

航天机电于2015年9月启动重大资产购买，向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%的股权。

国泰君安作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机电法律顾问及审计机构充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组情况概述

2015年9月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》，公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。

2015年10月25日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的〈上海德尔福股权转让协议〉的议案》，次日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。

2015年12月1日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等议案。

2015年12月18日，公司股东大会审议通过了本次交易方案。

在本次交易履行国资批复及评估备案手续后，2015年12月31日，中国商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015]319号”《不实施进一步审查通知》，决定对航天机电收购上海德尔福股权案不实施进一步审查。

2016年3月10日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让和企业类型变更的批复》【浦府项字[2016]第126号】，同意原投资外方新加坡德尔福将其持有的公司50%股权（含相应的权利和义务）转让给原投资方之一的航天机电。

（二）资产交割情况

交易双方已于2016年3月31日分别签署《交割证明》，确认双方已在重大方面尽职履行或遵从所有根据转让协议条款其应在交割证明签署日时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议。本次交易已于2016年3月31日在上海完成交割。

2016年4月8日，上海德尔福完成公司名称变更为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克公司”）等工商变更登记手续。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的股权已依法办理过户手续，实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。具体内容如下：

上航工业就保持上市公司独立性的承诺：

“1、本次交易完成后，本公司保证不会发生占用航天机电资金、资产等的不规范情形；航天机电具有独立完整的资产、住所，并独立于本公司。2、本次交易完成后，本公司保证不会与航天机电及其关联企业共用银行账户；本公司不会干涉航天机电财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运作，不会干预航天机电的纳税安排以及资金使用；本公司的财务人员不会在航天机电及其关联企业任职；本公司保证航天机电财务决策的独立性。3、本次交易完成后，本公司保证航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本公司的机构完全分开。4、本次交易完成后，本公司保证航天机电继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。5、本次交易完成后，本公司保证航天机电的劳动、人事管理上与本公司继续保持完全独立。航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等均在上市公司专职任职并领取薪酬。”

本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务，无违反承诺的行为发生。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述及实现情况

公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

航天机电2017年度主要财务指标如下表所示：

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主要财务指标如下：

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报告期内，公司累计实现合并营业收入66.57亿元，较上年增长22.18%。光伏产业营业收入累计实现38.67亿元，同比增长17.16%；汽配产业营业收入24.82亿元，同比增加34%；新材料应用产业营业收入3.08亿元，同比增加9.7%。公司合并利润总额亏损3.21亿元。公司经营亏损主要原因为光伏制造、光伏电站投建业务发生亏损。

此外，发行人出售子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权，确认投资收益1.60亿元；同时获得科研经费和财政补助0.41亿元，投资收益与科研经费、财政补助为非经常性收益。

1、光伏产业

（1）光伏制造与销售

公司光伏制造业务全年实现营业收入29.21亿元，较上年同比大幅增长33.4%。其中：2017年公司硅片生产实现销售收入51,900万元；土耳其工厂投产并实现满产满销，全年对外销售284MW，全年实现销售收入80,996万元；同时，公司也积极开发新技术和新工艺，已完成600MW黑硅电池片生产线的改造，并已投产。

但是2017年多晶硅价格不降反升，全年处于历史高位，而公司后端产品价格仍处于下降通道，由于未能根据市场变化的趋势，及时将应对措施全面落实到公司的各项运营中，加上电池片产线黑硅技术改造产量低于预期，多晶硅组件成本下降速度慢于市场价格下跌速度，致使电池组件毛利率未达年初预计。光伏制造板块全年利润总额大幅亏损2.11亿元，但是硅片业务和土耳其工厂均实现盈利，净利润分别为1,092万元、1,007万元。

（2）光伏电站投建

报告期内，公司统筹优势资源，深化业务发展，积极调结构、促转型，重点关注“领跑者”、光伏扶贫、开发政策环境明朗地区的项目。2017年共获得电站建设指标/备案270.17MW，其中扶贫指标79.3MW，普通地面指标161.8MW，合作开发分布式备案29.07MW，项目分布山西、安徽及内蒙古自治区等地区。投资建设并网电站6座，合计装机容量155.8MW，合作建设并网电站11座，合计装机容量82.78MW，全年共完成电站并网投运238.58MW。

2017年公司转让了260MW的电站，获利1.38亿元，但电站业务整体仍处于亏损状态，主要原因：公司2017年电站投建量大幅下降，导致毛利大幅下降；因项目所在地方政府先期发放的指标计划在后续落地收紧的原因，公司个别“先建先得”项目未取得备案指标，按规定处置了前期开发成本；项目建设周期偏长，导致管理成本和资金成本增加。

2、高端汽配产业

2017年，爱斯达克获取在手订单超23亿元（新项目生命周期内销售额），新项目主要配套上汽通用、上汽大众、欧洲大众、华晨宝马，为公司热交换业务的全球化发展奠定了扎实的基础。

爱斯达克全年实现营业收入216,737万元，比上年同期增长3.17%，增长原因主要是BMW5系车型产品销售大幅增长。全年实现利润总额6,124万，较去年同期出现下滑，主要原因：主要原材料铝材价格上涨；2016年末在卢森堡开办了热交换系统研发中心，旨在强化与欧洲一线整车厂的项目与客户的开发合作能力，由此加大了研发投入。

报告期内，公司实施重大资产重组，通过子公司香港上航控股以现金方式，向eraecs及eraens购买eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续ereaAMS70%股权，并于2018年1月31日完成eraeAMS（交割后，该公司更名为怡来汽车系统有限公司，简称eraeAuto）51%股权交割。

完成本次交割后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，爱斯达克将与eraeAuto协同进入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，提升公司热系统业务的规模与盈利能力。

公司其他汽配业务全年整体营收同比大幅增加，主要受益于EPS产线放量生产，全年实现销售48,800台，并成功获取三个新客户的定点开发。但由于EPS仍处于爬坡阶段，产品结构比较单一，毛利率偏低，全年亏损5,420万元。后续公司将计划通过资源整合，提升EPS市场份额和品牌知名度。

2017年度公司汽配板块利润总额亏损1,930万元。

3、新材料产业

报告期内，公司控股子公司上海复材公司列车前锥项目建立了专用生产线，主要针对CRH3-380系列车型、CRH1-798系列车型和CRH1-811系列车型前端产品、韩国EMU260系列车型前端产品，以及各产品的大修任务。

4、财金管控

公司继续加强供应链融资、贸易融资、商业票据贴现、并购贷款、项目融资等金融工具的应用，保障了公司经营发展所需的资金。配合公司光伏全球一体化战略和热交换系统业务的全球布局，利用自由贸易账户打通境外资金融资途径，获取低成本FTE贷款（区内机构自由贸易账户）和FTN贷款（境外机构自由贸易账户），节约财务费用，支撑业务发展。

5、技术研发

公司共拥有7个国家/省市级技术中心、5个国家高新技术企业，已形成830余人的科技人员团队，现有博士8名，硕士79名。报告期内，公司及分子公司共开展重点研发项目50项，其中国家级项目2项，省市级项目7项，航天科技集团项目3项，世界银行项目1项，区县地方政府项目2项。通过研发项目开发、技术成果转化，正在形成公司新的经济增长点。公司全年申请并获受理的专利74项，其中发明27项；另有PCT（PatentCooperationTreaty专利合作条约）申请3项。新增授权52项，其中发明11项。

6、能源互补项目

公司积极探索微电网、储能、多能互补型智慧能源项目，已并网完成三个多能互补项目，分别为：中科院光储微电网项目（100kW光伏+111kW储能、智能微电网系统）、嘉定汽车城光储充电桩微电网项目（82.32kW光伏+100kW/200kWh储能）、永兴岛智慧能源项目（70kW光伏+100kW/200kWh储能）。其中，永兴岛项目作为国内首个海岛智慧能源项目，攻克了海岛多能互补智慧能源关键技术，开发了具有并、离网模式的智慧能源系统产品，探索出海岛型多能互补智慧能源一体化解决方案，为后续大规模深化应用积累了经验。

本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，上述公司业务发展情况符合其实际经营情况。重组方案未做上市公司或收购标的盈利预测，公司业务发展情况与重组方案不存在差异之情形。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求，严格规范日常信息披露和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内，公司实施的重大资产重组和非公开发行股票，从酝酿至决策各个阶段，公司对内幕信息知情人进行了登记备案，对知情人及其家属是否持有公司股票开展多次自查，并报证券监管机构备查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，对公司发生的关联交易进行严格管理。本督导期内，公司与关联方之间进行的重大关联交易，均严格履行了关联交易的审议和决策程序，并及时予以披露。

本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本报告书出具日，航天机电本次重组的标的资产已经完成交割，并履行了相应的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況。

自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。

项目主办人： 韩文奇 官 航

国泰君安证券股份有限公司

二〇一八年五月十日