深圳高速公路股份有限公司关于2017年度股东年会增加临时提案的公告暨 2017年度股东年会补充通知

2018-05-11 来源：上海证券报

证券代码：600548 证券简称：深高速公告编号：2018-033

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1、股东大会类型和届次：

2017年度股东年会

2、股东大会召开日期：2018年5月31日

3、股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1、提案人：新通产实业开发（深圳）有限公司

2、提案程序说明

本公司已于2018年4月12日公告了股东大会召开通知，单独持有30.03%股份的股东新通产实业开发（深圳）有限公司，在2018年5月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3、临时提案的具体内容

本公司董事会于2018年5月2日收到董事刘继先生提交的书面辞职报告，并于2018年5月8日召开会议，同意提名陈凯先生为本公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。新通产实业开发（深圳）有限公司认为，尽早完成因董事辞职产生的有关各项工作符合本公司及股东的整体利益，提议本公司定于2018年5月31日召开的2017年度股东年会增加一项临时提案：审议及批准关于委任本公司第八届董事会董事的议案，即时委任陈凯先生为本公司第八届董事会董事，任期至2020年12月31日止。

本次增加临时提案的提案资格、提案程序及内容符合相关法律法规及《公司章程》的要求，根据本公司董事会的授权，本公司董事长同意2017年度股东年会增加上述临时提案。该临时提案将以普通决议案方式提请股东大会表决，且不会安排累积投票。

三、除了上述增加临时提案外，于2018年4月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年5月31日 14点00分

召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月31日

至2018年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

1、审议及批准2017年度董事会报告；

2、审议及批准2017年度监事会报告；

3、审议及批准2017年度经审计财务报告；

4、审议及批准2017年利润分配方案（包括宣派末期股息）；

5、审议及批准2018年度财务预算报告；

6、审议及批准关于聘请2018年度审计师的议案，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则应尽的职责，以及授权本公司董事会厘定其酬金；

7、审议及批准关于子公司为购买深高速·茵特拉根小镇项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案；

8、审议及批准关于为子公司提供担保的议案；

9、逐项审议及批准关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案，向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2018年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债券工具”），待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，具体条款如下：

9.01 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定；

9.02 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券或其他债券新品种等；

9.03 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；

9.04 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行；

9.05 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定；

9.06 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等；

9.07 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定；

9.08 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批；

9.09 决议有效期：自股东大会批准之日起至2018年度股东年会召开日止；

9.10 授权安排：一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行、上市及汇率锁定（如有）；

10、审议及批准关于修订《董事会议事规则》的议案，并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书根据本公司实际情况和上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）；

11、审议及批准关于增发A股及/或H股股份一般性授权的议案，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于本决议案获2017年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份：

(1) 授权内容

具体授权内容包括但不限于：

a. 授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权；

b. 由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：

(a) 本议案经2017年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或

(b) 本议案经2017年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%；

c. 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

d. 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

e. 授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等；

f. 授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）；

g. 授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加；

(2) 授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2017年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

(a) 本公司2018 年度股东年会结束时；

(b) 2017年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或

董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力；

12、审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案：

(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；

(b) 在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

(i) 本公司之A股类别股东会议及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；

(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及

(iii) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；

(d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；

(e) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：

(i) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；

(ii) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或

(iii) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。

13、审议及批准关于委任本公司第八届董事会董事的议案，即时委任陈凯先生为本公司第八届董事会董事，任期至2020年12月31日止。

2017年度股东年会审议议案及投票股东类型

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(五) 其他说明

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2018年3月23日的《第八届董事会第四次会议决议公告》、日期为2018年5月8日的《第八届董事会第六次会议决议公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。

2、特别决议议案：第9、10、11、12项

3、对中小投资者单独计票的议案：第4、8、13项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2018年5月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳高速公路股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月31日召开的贵公司2017年度股东年会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：2018年月日

备注：

1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知和补充通知。

2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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