上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-025

上海吉祥航空股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年5月10日以现场表决的方式召开。会议通知于2018年5月4日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，董事于成吉先生因公出差，未能亲自出席本次会议，对审议事项以书面形式发表同意意见，并委托董事徐骏民先生代为投票。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）、审议通过《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-027）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王均金、赵宏亮、王瀚、蒋海龙回避表决。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

公司拟召开2017年年度股东大会，会议兹定于2018年5月31日上午9:30在上海市徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室召开。

会议审议以下议案：

1、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》；

3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；

5、《关于聘任公司2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》；

6、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

7、《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

8、《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

9、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》；

10、《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；

11、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

12、《关于公司2017年度监事薪酬方案的议案》

13、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》；

非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司2017年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-028）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-026

上海吉祥航空股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2018年5月10日以现场表决方式召开。会议通知于2018年5月4日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，除关联监事以外的其他监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-027）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张维华回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司监事会

2018年5月11日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-027

上海吉祥航空股份有限公司

关于转让上海华瑞融资租赁有限公司

100%股权并签署《股权转让协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“吉祥航空”）拟向上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)、爱建(香港)有限公司（以下简称“爱建香港”）出售上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）合计持有的上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司，爱建香港为爱建集团的全资子公司。交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的华瑞租赁100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据。经交易各方协商一致，爱建集团将向吉祥航空支付1,139,021,745.53元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁75%股权；爱建香港向吉祥香港支付379,673,915.18元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁25%股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁75%、25%的股权。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。

●本次交易为关联交易。公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有爱建集团22.08%的股份，公司实际控制人王均金先生担任爱建集团董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，爱建香港为爱建集团的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，爱建集团、爱建香港为公司关联方，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需吉祥香港、爱建集团及爱建香港相关审议程序批准。本次转让尚需获得审批机构书面核准。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●交易风险：本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险。

●过去12个月公司未与爱建集团及爱建香港发生交易事项。

一、关联交易概述

1、2017年1月23日，公司与爱建集团签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司2016年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2017年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让意向框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-005）。

2、2017年2月3日，公司与爱建集团签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。该补充协议相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及2016年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2017年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-006）。

3、2018年5月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，同意公司及吉祥香港根据《股权转让意向协议》、《补充协议》的相关内容，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的华瑞租赁100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据，经交易各方协商一致，爱建集团将向吉祥航空支付1,139,021,745.53元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁75%股权；爱建香港向吉祥香港支付379,673,915.18元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁25%股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁75%、25%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

4、公司控股股东均瑶集团持有爱建集团22.08%的股份，公司实际控制人王均金先生担任爱建集团董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，爱建香港为爱建集团的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，爱建集团、爱建香港为公司关联方，本次交易构成关联交易。

5、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与爱建集团及爱建香港发生交易事项。

二、关联方介绍

本次华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团、爱建香港。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团22.08%的股份，公司实际控制人王均金先生担任爱建集团董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，爱建香港为爱建集团的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，爱建集团、爱建香港为公司关联方。

（一）上海爱建集团股份有限公司

1、关联方基本情况

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2、关联方主要股东

根据爱建集团披露的《2018年第一季度报告》，爱建集团股东情况如下:

（1）前十大股东

截至2018年3月31日，爱建集团前十名股东持股情况如下：

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（2）第一大股东

截至目前，爱建集团的第一大股东为均瑶集团，持有其358,165,687股，占总股本的22.08%。均瑶集团主要从事实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售等业务。

上海均瑶（集团）有限公司2017年未经审计的财务数据如下：

单位：万元

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3、关联方主要业务最近三年发展状况

爱建集团是一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。公司下属爱建信托、爱建融资租赁、爱建资产管理、爱建产业发展、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。信托业务为公司盈利的主要支柱，保持良好的发展态势。

4、关联方最近一年主要财务数据如下：

单位：元

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（二）爱建(香港)有限公司

1、关联方基本情况

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2、关联方主要股东

上海爱建集团股份有限公司持有爱建(香港)有限公司100%股权。

3、关联方主要业务最近三年发展状况

爱建香港是爱建集团的全资子公司，战略定位于“爱建集团的国际化金融控股平台和国际化业务平台”，除开展一般贸易和投资外，投资参股爱建租赁、爱建保理，全资子公司爱建国际资产管理有限公司拥有香港证监会规管的4号、9号牌照。

4、关联方最近一年经审计主要财务数据如下：

单位：元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易为出售股权，标的为华瑞租赁100%股权，采取现金受让方式。

2、交易标的基本情况

华瑞租赁成立于2014年8月15日，注册资本人民币120,000万元，法定代表人王均金，注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助三层318室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、交易标的公司股东情况：

截至《股权转让协议》签署日，华瑞租赁股东情况及各自持股比例如下：

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4、交易标的运营情况的说明

华瑞租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务，截止2018年3月31日已与吉祥航空开展4架飞机的融资租赁业务、9架飞机的经营租赁业务，与九元航空有限公司开展5架飞机的经营租赁业务，目前运营正常。

5、交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：人民币万元

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（二）交易标的的其他情况

1、本次交易不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。

2、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易完成后，华瑞租赁将不再纳入本公司合并报表范围。

3、交易标的最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

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4、经公司第二届董事会二十五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度，期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年；经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过11亿美元。该担保额度有效期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。具体详见公司分别于2017年7月5日、2018年4月17日披露的《上海吉祥航空股份有限公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》、《上海吉祥航空股份有限公司关于为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-032、临2018-021）。截至目前，公司为全资子公司华瑞租赁提供的担保余额折合人民币约276,663.87万元，不存在与其进行委托理财的事项。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

坤元资产评估有限公司对华瑞租赁拟进行股权变更所涉及的股权全部权益价值进行评估，出具了坤元评报[2018]1-16号资产评估报告。该评估公司具有从事证券、期货业务资格。

本次评估对象为涉及本次关联交易的华瑞租赁公司的股东全部权益，评估范围为华瑞租赁公司申报的并经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2017年12月31日华瑞租赁公司全部资产及相关负债。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。华瑞租赁公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,518,695,660.71元，采用收益法的评估结果为1,517,121,300.00元，两者相1,574,630.71元，差异率为0.10%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，评估人员认为采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故本次评估最终采用资产基础法评估结果1,518,695,660.71元（大写为人民币壹拾伍亿壹仟捌佰陆拾玖万伍仟陆佰陆拾元柒角壹分）作为华瑞租赁公司股东全部权益的评估值。被评估单位华瑞租赁公司于评估基准日2017年12月31日的评估结果为：资产账面价值1,227,197,621.40元，评估价值1,524,541,775.86元，评估增值297,344,154.46元，增值率为24.23%；负债账面价值5,846,115.15元，评估价值5,846,115.15元；股东全部权益账面价值1,221,351,506.25元，评估价值1,518,695,660.71元，评估增值297,344,154.46元，增值率为24.35%。

本次关联交易双方根据资产评估报告中确认的华瑞租赁100%股权评估值1,518,695,660.71元人民币为作价依据。经交易各方协商一致，爱建集团将向吉祥航空支付1,139,021,745.53元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁75%股权；爱建香港向吉祥香港支付379,673,915.18元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁25%股权。

四、股权转让协议主要内容

（一）、股权转让双方

股权受让方（以下简称为“新股东”）：上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司

股权出让方（以下简称为“原股东”）：上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司

（二）、股权转让款的支付

华瑞租赁新股东向华瑞租赁原股东以现金的形式收购华瑞租赁100%的股权。华瑞租赁新股东以经有证券期货从业资质的资产评估机构评估后的华瑞租赁评估值为作价依据，爱建集团向吉祥航空支付1,139,021,745.53元股权转让款购买其所持有的华瑞租赁75%股权；爱建香港向吉祥香港支付379,673,915.18元股权转让款购买其所持有的华瑞租赁25%股权。本次股权转让完成后，华瑞租赁新股东将合计持有华瑞租赁100%的股权。

本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：

（1）自本协议生效之日起三个月内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东支付50%的股权转让价款，共计759,347,830.36元：其中爱建集团应向吉祥航空支付569,510,872.77元，爱建香港应向吉祥香港支付189,836,957.59元。

（2）自本次股权转让完成交割之日起三十个工作日内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东支付剩余股权转让价款，计759,347,830.35元：其中爱建集团应向吉祥航空支付569,510,872.76元，爱建香港应向吉祥香港支付189,836,957.59元。

爱建香港与吉祥香港之间股权转让价款适用的货币可由双方另行书面约定。

（三）、协议各方的义务

1、华瑞租赁的义务

华瑞租赁应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁应当：在协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次股权转让所需的各项批准和变更手续。

2、华瑞租赁新股东的义务

华瑞租赁新股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁新股东应当：

（1）根据对华瑞租赁新股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次股权转让下华瑞租赁新股东所必须获得的股东大会批准；

（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；

（3）按照协议的规定，按时向华瑞租赁原股东付清全部股权转让款。

3、华瑞租赁原股东的义务

华瑞租赁原股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁原股东应当：

（1）根据对其所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次股权转让下该方所必须获得的任何政府部门、公司股东大会批准；

（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；

（3）放弃本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权；

（4）根据对华瑞租赁原股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成变更担保人事项华瑞租赁原股东股东大会批准。（“变更担保人事项”是指经协议各方协商，本次交割日后，将吉祥航空为华瑞租赁提供的融资担保事项变更为由吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁提供融资担保。本次变更担保人事项完成后，吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁提供融资担保。若上海均瑶（集团）有限公司为公司提供担保，则吉祥航空有义务促使均瑶集团另行出具书面承诺，同意为华瑞租赁提供融资担保。）

（四）、债权债务的处理及期间损益的归属

双方协商确定，华瑞租赁截止2017年12月31日的债权债务应当由本次股权转让完成后的华瑞租赁享有及承继。

自评估基准日至交割日，华瑞租赁运营所产生的过渡期的损益由华瑞租赁新股东按照其受让完成后的持股比例享有或承担，且华瑞租赁新股东各方愿意相互承担连带责任。

为明确在过渡期内的损益情况，各方同意在本次交割完成后，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对华瑞租赁在过渡期的损益进行专项审计。

（五）、本次股权转让的先决条件与交割

1、只有在下列条件全部满足或由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式放弃后，华瑞租赁新股东才应有义务完成本次股权转让：

（1）华瑞租赁已经由华瑞租赁原股东以及华瑞租赁新股东均认可的审计机构出具无保留意见的《审计报告》；

（2）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权转让完成的行为或程序；

（3）华瑞租赁和华瑞租赁原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；

（4）在交割日之前及至交割日止，华瑞租赁和华瑞租赁原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；

（5）在为完成本次股权转让所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式同意放弃。

2、交割

本次股权转让已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询之状态。

（六）、违约责任与赔偿

1、原则

任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在协议项下的责任和义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。

2、华瑞租赁原股东的责任

若华瑞租赁原股东未按协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，华瑞租赁新股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。

3、华瑞租赁新股东的责任

若华瑞租赁新股东未按协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，华瑞租赁原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。

（七）、法律适用与争议解决

1、本协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。

2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。

（八）、协议的补充与修改

1、本协议之未尽事宜，各方将通过签订补充协议进行约定。

2、本协议须经本协议各方签署书面文件方可修订。

（九）、协议的生效

本协议自华瑞租赁、爱建集团、爱建香港、吉祥航空、吉祥香港法定代表人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、爱建集团董事会、股东大会批准本次股权转让；

2、爱建香港董事会批准本次股权转让；

3、吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权转让；

4、吉祥香港董事会批准本次股权转让；

5、本次股权转让获得审批机构书面核准。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、消除潜在同业竞争风险。爱建集团以金融业为主业，旗下核心子公司之一爱建租赁与本公司旗下华瑞租赁属于同一行业，均瑶集团将同时在两个上市公司平台拥有各自的租赁业务公司。虽然两家租赁业务公司在设立背景及目的、经营业务领域均有不同，但是为避免控股股东旗下两家上市公司未来业务发生重叠，保障上市公司中小股东权益，消除潜在同业竞争风险，公司拟将旗下子公司华瑞租赁100%股权转让给爱建集团、爱建香港。

2、优化资产负债结构。通过推进本次交易，预计吉祥航空合并口径资产负债率将有所下降，本次交易将进一步优化公司资产负债结构。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，华瑞租赁将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成之后，吉祥航空、九元航空除继续履行其与华瑞租赁签订的原有合同外，将以市场定价为依据，自主选择融资租赁公司开展业务合作。此外，通过本次转让，预计吉祥航空合并口径资产负债率将有所下降，本次交易将进一步优化公司资产负债结构。本次交易结构清晰、定价合理，不存在对上市公司的不利影响。

六、风险提示

本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事8人（董事于成吉先生因公出差，未能亲自出席本次会议，对审议事项以书面形式发表同意意见，并委托董事徐骏民先生代为投票），5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、赵宏亮、王瀚、蒋海龙回避表决。

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

1、该关联交易有利于消除潜在同业竞争风险，避免控股股东旗下两家上市公司未来业务发生重叠，保障上市公司中小股东权益，且能进一步优化吉祥航空整体的资产负债结构。

2、本次股权收购的价格由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值确定，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

3、本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

1、该关联交易有利于消除潜在同业竞争风险，避免控股股东旗下两家上市公司未来业务发生重叠，有利于保障上市公司中小股东权益，且能进一步优化吉祥航空整体的资产负债结构。

2、本次交易完成后，华瑞租赁将不再纳入公司合并报表范围，预计吉祥航空合并口径资产负债率将有所下降。本次交易将进一步优化公司资产负债结构，且本次交易结构清晰、定价合理，不存在对上市公司的不利影响,不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

本次交易事项需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易事项尚需获得吉祥香港、爱建集团及爱建香港相关审议程序批准。

本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）评估报告

（五）审计报告

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2018-028

上海吉祥航空股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月31日9点30分

召开地点：上海市徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月31日

至2018年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司2017年度独立董事述职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2018年4月17日、2018年5月11日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：10

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、10、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、10、13

应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于2018年5月28日（周一，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

联系人：徐骏民、王晰

联系电话：021-22388581

传真：021-22388000

邮编：200336

3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021-52383315

传真：021-52383305

邮编：200050

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年5月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海吉祥航空股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月31日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。