杭州电魂网络科技股份有限公司
关于公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：603258 证券简称：电魂网络公告编号：2018-027

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对杭州电魂网络科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0390号，以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，对《问询函》关注事项逐一分析，回复如下：

1、公司2017年归属于上市公司股东净利润同比减少35.76%，2018年一季度归属于上市公司股东的净利润预计同比将减少54.75%到 61.59%。报告期内，公司营业收入主要来源于单一端游产品《梦三国》，该游戏产品自2009年上线以来已连续运营8年。请补充披露，

（1）报告期内《梦三国》运营模式、收费方式、收入确认原则、确认营业收入的金额、推广费用；

公司回复：

（一）报告期内《梦三国》运营模式及收费方式

报告期内《梦三国》游戏的境内业务采用自主运营模式，境外业务采用授权运营模式，《梦三国》游戏收入主要来自自主运营，自主运营收入占比为99.49%。

《梦三国》游戏采用道具收费模式，通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块取得在线网络游戏运营收入。

（二）《梦三国》收入确认原则

《梦三国》运营模式包括自主运营、授权经营。

（1）自主运营收入的确认原则、方式

公司采用道具收费模式，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具（可增强用户游戏体验等）时才需要支付费用。游戏玩家在公司游戏平台上购买的虚拟道具包括即时型道具、固定使用期限道具以及无固定使用期限道具（包括可多次使用道具和可永久使用道具）。即时型道具为可一次性为某特定角色使用的虚拟道具，固定使用期限道具为可在某一特定时间段为某特定角色使用的虚拟道具，无固定使用期限道具为某游戏玩家账户在游戏生命周期内或规定使用次数内可持续使用的虚拟道具。

1）即时型道具

销售即时型道具所取得的收入在相关道具所有权上的主要风险和报酬转移前提下，于道具交付时确认营业收入。

2）固定使用期限道具

销售固定使用期限道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具后，按照道具的有效使用期递延确认营业收入。

3）无固定使用期限道具

销售可多次使用道具和可永久使用道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具后，在公司评估的该款游戏的玩家生命周期内按直线法摊销确认营业收入。

如道具性质无法准确区分，则统一按该款游戏的玩家生命周期分期确认收入。

4）玩家之间的虚拟道具交易

对于游戏玩家在公司游戏平台交易区里进行的虚拟道具交易，公司按一定比例收取服务费用，在游戏玩家之间完成虚拟道具交易时一次性确认营业收入。

（2）授权经营收入的确认原则、方式

公司与授权运营商签订合作运营网络游戏协议，由公司为其提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在游戏运营中取得的收入按协议约定的比例分成给公司部分，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。

（三）报告期内《梦三国》确认营业收入的金额、推广费用

2017年《梦三国》游戏实现营业收入42,487.17万元，发生推广费用2,198.49万元。

（2）按季度披露报告期内《梦三国》的主要运营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等；

公司回复：

2017年《梦三国》分季度的主要运营数据如下：

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（3）《梦三国》的游戏生命周期、用户生命周期及计算方法，并请会计师发表意见。结合游戏行业手游业务对公司端游业务的影响，进一步说明《梦三国》游戏收入和盈利的可持续性，公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，并提示相关风险；

公司回复：

（一）《梦三国》的游戏生命周期、用户生命周期及计算方法

1、《梦三国》游戏生命周期情况

（1）客户端游戏生命周期及特点

《梦三国》游戏属于竞技类客户端游戏，该类型游戏主要特点体现为玩家受众面较广、可持续运营期较长，通常能够拥有比其他类型网络游戏产品更好的生命力和更长的生命周期。

通常客户端游戏的生命周期可以分为以下几个时期：

考察期：该阶段为玩家初次接触网络游戏的认识期，游戏企业通过多种运营手段增加并维系玩家，具备核心游戏产品的公司可以依靠其庞大的游戏社区和玩家基数为游戏产品的推广运营提供良好的基础，通过游戏的实时更新和迭代，能使游戏平台内的玩家在不同游戏间切换。游戏企业发行游戏的考察期一般较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段。

成长期：该阶段玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及活跃用户数量不断增长。玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引，付费用户、充值流水持续增长。

稳定期：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感，因此，不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。在此阶段，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。

衰退期：该阶段新增玩家大幅减少，充值流水大幅下降，原有玩家的留存出现两种现象：粘性度高的玩家并未有显著减少；部分粘性度低的玩家则逐步流失。游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止。

(2)《梦三国》游戏的运营情况

2011 年始《梦三国》游戏主要运营数据情况如下：

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《梦三国》游戏自2011年1月月活跃用户突破200万并持续保持快速增长，2012年1月实现月活跃用户首次突破500万，相应的月付费用户数、月充值流水亦实现持续增长，2013年12月月充值流水首次突破6,000万元。

2014年开始，受同类型游戏产品市场竞争的加剧及移动网络游戏产品的冲击等因素影响该款游戏月活跃用户、月付费用户及月充值流水等主要运营数据有所起伏，但基于其庞大的玩家基数、竞技类游戏较高的产品粘性、较为稳定的玩家群体，该游戏游戏仍相对持续保持较高的盈利能力。截至2017年12月31日，最近18个月、12个月、6个月主要运营数据指标如下：

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如上表所示，月活跃用户呈现下降的趋势，月付费用户、月充值流水等主要运营数据指标，在一定范围内有所波动但保持相对稳定。

综上，《梦三国》游戏的生命周期经历了上线初期的考察期、成长期后，对照客户端游戏的生命周期阶段看，虽然活跃用户下降幅度较大，但付费用户和充值流水相对稳定，目前各项运营数据指标仍处于在一定范围内波动的稳定期。公司将努力优化游戏内容、用户体验及更新游戏版本，以提升游戏持续盈利能力。但如付费用户数、充值流水等运营数据进一步下滑，该款游戏将不可避免的进入衰退期。

2、《梦三国》游戏用户生命周期及计算方法

本公司根据自身完善的玩家记录及预计运营期限计算确认《梦三国》游戏的用户生命周期，具体按以下方法计算确定：

（1）计算过程

①从建立自身完善游戏记录月份起，每月计算当月新增付费用户的玩家生命周期；

②因每月新增付费用户的玩家生命周期存在差异，故按每月新增付费用户数对每月计算的玩家生命周期进行加权平均处理。

（2）计算公式

①游戏的用户生命周期

=M1*A1/(A1+A2+……+An)+ M2*A2/(A1+A2+……+An)+……+ Mn*An/(A1+A2+……+An)

M(1,2,……,n)：指建立自身完善记录起每月新增付费用户的玩家生命周期。

A(1,2,……,n) ：指建立自身完善记录起每月新增付费用户数。

②每月新增付费用户的用户生命周期

M=1*(C-C1)/C+2*(C1-C2)/C+……+(D-1)*(Cd-1-Cd)/C+D*(Cd-0)/C

备注：

B：某月新增付费用户数。

B(1,2,……,n)：B付费用户在次月、第三个月、第N月有过登录记录的付费用户数，即为B付费用户的留存用户数；n指报告期有登录记录的最后月份数。

D；游戏预计的运营期限，《梦三国》游戏预计运营期限参考国内外同类型游戏及自身历史数据确定为10年，即120个月。

C(1,2,……,d)：应用数据统计工具曲线拟合与回归分析功能，将已有实际留存用户数据B(1,2,……,n)进行幂指数拟合，得出B在游戏运营期限内的每月付费用户留存数的拟合预测值，拟合预测值在已有实际留存用户数据期限内的每一月数值近似于B(1,2,……,n)实际留存数。

C-C1:第一月的玩家流失数，即玩家生命周期为1个月的用户数。

C1-C2: 第二月的玩家流失数，玩家生命周期为2个月的用户数,依次类推。

(C-C1)/C：玩家生命周期为1个月的用户数权重,即流失率，依次类推。

截止2017年12月31日，本公司根据上述计算方法确定《梦三国》游戏的用户生命周期为15个月。

会计师意见：我们利用专家工作对信息系统进行了IT测试，认为据以计算用户生命周期的用户数据均得到真实、准确和完整的记录；我们根据用户生命周期的计算方法对截止报告期末的用户生命周期进行了重算，并检查了相应会计处理，认为电魂网络公司生命周期计算及会计处理无误。

（二）结合游戏行业手游业务对公司端游业务的影响，进一步说明《梦三国》游戏收入和盈利的可持续性，公司持续盈利能力是否存在重大不确定性。

公司回复：

《2017年中国游戏产业报告》显示2017年度，中国游戏市场实际销售收入达2,036.1亿元，其中：中国客户端游戏市场实际销售收入达到648.6亿元，较上年同期增长41.7%，移动端游戏市场实际销售收入达到1,161.2亿元，较上年同期增长11.4%，从总体来看，移动网络游戏收入市场份额增长迅速，从而导致端游市场份额有所减少。报告期内，《梦三国》主营业务收入为42,487.17万元，占公司主营业务收入的85.26%，是公司营业收入主要来源。近年来移动端网络游戏快速发展，用户消费习惯的转变，使得客户端游戏无论从受众群体还是市场规模上均受到了一定的影响，但由于客户端游戏和移动网络游戏具有各自不同的特点，在移动游戏的冲击下，客户端游戏的份额有所下降，但由于其游戏品质、系统性、复杂性优于移动网络游戏，具备移动游戏难以呈现的画面和操作效果，同时玩家群体也具有各自差异，因此客户端游戏仍是网络游戏市场的重要组成，仍具有较大市场前景。

公司主要产品《梦三国》作为一款精品客户端竞技类游戏亦受到了来自移动端的市场冲击，导致付费用户数量、营业收入的有所下降，但《梦三国》游戏在玩家生命周期和玩家的粘性上与移动端网络游戏相比具有优势，良好的用户基础是该款游戏收入的保障，该款游戏预计仍将为公司持续带来游戏收入，亦是公司盈利的重要来源。同时，公司深刻意识到单款游戏可能给公司未来持续盈利能力可能带来的风险，因而在运营升级《梦三国》的基础上，积极开发新游戏，着力布局移动网络游戏、H5游戏、AR游戏的研发、运营，增强公司业务的广度与深度，从而实现业务的持续发展。

风险提示：随着《梦三国》游戏上线时间的逐年增长及移动端游戏对客户端游戏的冲击，不可避免的进入游戏收入下滑期，未来该款游戏营业收入持续下降的风险较大。

（4）结合《梦三国》在公司主营收入中的占比情况，说明公司是否存在单一游戏依赖的风险，公司的应对措施，并提示相关风险。

公司回复：

报告期内，《梦三国》游戏产品实现营业收入42,487.17万元，占同期主营业务收入的85.26%，公司对于该款游戏较为依赖。

为了有效降低产品结构过于单一的发展瓶颈与经营风险，公司一直在积极推进和布局移动端游戏、H5游戏、主机、VR等领域游戏的研发，同时拓宽海外游戏运营渠道。报告期内，公司代理的《不思议迷宫》、《星盟冲突》、自主研发的《野蛮人大作战》在下半年陆续上线运营，上述游戏实现营业收入1,022.19万元，公司游戏产品、运营模式有所丰富。2018年，公司将持续研发新产品，计划推出《梦塔防手游》（暂定名，下同）、《梦三国2手游》、《元能失控》、《Genesis》等多款游戏，届时公司产品将进一步丰富，单款游戏依赖将有所下降。

风险提示：报告期内，公司业务收入对于《梦三国》较为依赖，尽管公司游戏产品有所丰富，新产品的研发、运营情况良好，但若未来公司不能持续推出其它有影响力的新产品，同时《梦三国》收入下降，可能导致公司经营业绩出现大幅下滑。

2、报告期内，公司网络游戏营业成本4,331.20万元，同比增长22.29%，其中客户端游戏营业成本3,272.10万元，同比增长13.54%，移动端游戏营业成本1,058.27万元，同比增长60.58%。主营业务成本同比有较大增长，主要系公司年内新上线的移动端游戏产品投入运营后联运分成成本增加及服务器租赁成本增加所致。请补充披露，

（1）请区分游戏类型和运营方式，分别披露客户端游戏和移动端游戏营业成本的具体构成，成本确认的方式和依据，并请会计师发表意见；

公司回复：

(一)公司客户端游戏和移动端游戏营业成本的具体构成情况如下：

单位：万元

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(二)公司营业成本确认的方式和依据

根据网络游戏的业务特点，本公司将与游戏运营相关的支出，如运营维护人员薪酬、服务器租赁费、带宽使用费和游戏分成等支出在成本中归集，并按游戏产品分配。具体确认方式和依据如下：

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会计师意见：我们检查了营业成本归集及分配的会计记录，检查了工资单、合同、分成结算单、付款记录等原始资料，认为电魂网络公司对营业成本的核算无误，符合企业会计准则的相关规定。

（2）报告期内，移动端游戏营业收入4641.76万元，同比增长4.60%，营业成本1058.27万元，同比增长60.58%。请说明移动端游戏营业成本大幅增长的具体原因、对公司毛利和净利润的影响，以及营业收入和营业成本增长幅度不匹配的主要原因，并提示相关风险。

公司回复：

公司移动端游戏情况如下：

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如上表所示，整体而言，报告期内公司移动端游戏实现营业收入4,641.76万元，较上年的4,437.65万元增长4.60%；具体而言，授权运营实现营业收入2,079.09万元，较上年同期下降899.22万元，降幅30.19%，同时，联合运营实现营业收入2,562.67万元，较上年同期增长1103.33万元，增幅75.60%。移动端游戏营业成本明细情况如下：

单位：万元

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在授权经营方式下，公司作为游戏开发商给与授权方独家运营权，公司不承担主要运营责任，根据授权协议取得游戏分成收入，除少量维护成本外，无其他成本，因而营业成本较小。在联合运营模式下，一般承担运营责任，公司取得游戏收入后需按协议约定的比例向游戏开发商支付分成，分成成本构成营业成本。报告期内随着《星盟冲突》、《不思议迷宫》及H5游戏等联运游戏的上线游戏分成成本随之大幅上升，移动网络游戏分成成本占移动网络游戏总成本的比例达79.19%，一定程度上拉低了移动网络游戏的毛利率，进而影响公司毛利和当前经营业绩。

报告期内，公司移动网络游戏在联合运营模式下的收入增加，而授权运营模式下的收入减少，同时由于联运模式下游戏分成成本增加，导致2017年移动端游戏营业成本大幅增长与营业收入幅度不匹配。

风险提示：随着联运移动端网络游戏业务的增加，联运分成成本也相应上升，一定程度上会拉低移动端网络游戏毛利，可能会有毛利率下滑的风险

3、报告期内，公司销售费用10,489.50万元，同比增长85.85%，主要系公司对移动端网络游戏产品市场推广费用的投入。公司业绩下滑的主要原因也包括多款产品年内上线，导致相应的市场推广费用同比有较大幅度的增长。请补充披露，

（1）请区分不同游戏类型和运营模式分别说明公司进行产品市场推广、获取流量和用户的具体模式，包括是否通过线上、线下推广方式获取新增注册用户等；

公司回复：

公司产品目前以自主运营、联合运营、授权运营三种运营模式为主。

在自主运营模式下，公司在线上和线下均进行市场推广活动。其中，线上市场推广主要涉及专业网络媒体、游戏类平台、搜索引擎、口碑营销、广告投放买量等推广渠道，线下市场推广主要以户外广告、赛事营销、高校社区、线下展会、网吧投放等方式为主，直接吸引玩家下载游戏获取新增用户。

在联合运营模式下，主要通过联运媒体、游戏平台、渠道推荐等线上推广获取新增用户。

在授权运营模式下，公司将游戏产品的推广和运营均交给代理方，通过代理方宣传推广获取新增用户。

从游戏类型来看，客户端游戏通过网吧投放和联运、赛事运营等线下渠道并结合U9等游戏媒体、视频直播、搜索引擎收口等线上渠道进行推广；移动端游戏产品主要是以在媒体和自媒体、游戏平台、渠道推荐、口碑营销、广告投放等市场营销为主，并开展线下会展进行推广。

（2）请区分不同游戏类型和运营模式分别说明销售费用的具体构成、销售费用在主营收入中的占比情况，结合同行业可比上市公司说明未将销售费用列为成本的原因，请会计师发表意见。请结合公司销售费用大幅增长的具体原因，说明公司销售费用增长对毛利和净利润的影响，并提示相关风险。

公司回复：

(一)销售费用的具体构成、销售费用在主营收入中的占比情况

本公司2017年发生销售费用10,489.50万元，较2016年增长85.85%，销售费用占主营业务收入的比例由2016年度的11.42%增长为2017年度的21.01%。

1.销售费用总体构成情况如下：

单位：万元币种：人民币

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由上表可见，本公司2017年销售费用增长主要系市场推广费和职工薪酬增加所致。2016年本公司新产品相对较少，《梦三国》游戏已运营多年，用户较为忠实和稳定，因此推广费用相对较低。2017年本公司上线《野蛮人大作战》、《星盟冲突》、《不思议迷宫》等多款游戏，市场推广费用大幅增加；同时，市场推广人员有所增加，销售部门的平均员工人数较2016年增加76%左右。

2. 市场推广费按游戏类型列示如下：

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品牌推广费用主要系公司整体形象和品牌宣传发生的支出，是公司品牌形象推广费。本年移动端游戏发生市场推广费较多主要系《野蛮人大作战》、《不思议迷宫》、《星盟冲突》等手游上线推广费用。客户端游戏《梦三国》经多年运营已形成较为稳定的用户群体，故推广支出相对较少。

(二)未将销售费用列为成本的原因

根据网络游戏行业业务特点，本公司将与游戏运营相关的支出，如运营维护人员薪酬、服务器租赁费、带宽使用费和游戏分成等支出在成本中归集，并按游戏产品分配；与公司游戏推广相关的支出，如市场推广人员薪酬、市场推广费、第三方手续费等支出在销售费用中归集。

本公司销售费用核算与同行业可比公司基本相同，主要如下：

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会计师意见：我们检查了销售费用的会计记录，检查了相关原始单据，函证了主要供应商，认为电魂网络公司销售费用确认金额无误，且电魂网络公司销售费用的核算方式与同行业可比上市公司基本保持一致，符合企业会计准则的相关规定。

（三）公司销售费用大幅增长的具体原因及影响

随着网络游戏行业的快速发展，市场上游戏产品的数量大幅增加，游戏产品之间的竞争日趋激烈，尤其是移动端游戏产品，上线前需投入大量的广告，以宣传游戏品类，借助广告及渠道平台增加游戏产品影响力。报告期内，随着《不思议迷宫》、《星盟冲突》、《野蛮人大作战》、《光影对决》等产品陆续上线，市场推广用大幅增加，影响当期经营业绩，但市场推广有一定的滞后效应，随着广告推广带来游戏用户的积累，预计将会给公司持续带来收益。

风险提示：由于游戏品类竞争激烈导致广告投放及人员费用的增加，但无法确定广告的投放一定会带来经营收益，如公司市场推广效果不及预期，可能会影响公司业绩。

4、报告期内，公司累计投入研发费用12,209.48万元，占全年营业收入的24.46%，同比增加4.28%。公司业绩下滑的主要原因也包括加大研发投入金额。请补充披露，

（1）公司在研游戏产品的研发进度，已储备但尚未推出的游戏产品名称、游戏类型，运营模式，及上述产品的预计上线时间；

公司回复：

公司主要游戏储备情况如下：

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除上表所列示的游戏产品，公司在H5游戏、轻型新品、微信小游戏等细分游戏领域均有其他产品在布局。

（2）请结合公司的研发团队和研发经验、游戏研发成功率，说明公司研发费用增长对毛利和净利润的影响，并提示相关风险。

公司回复：

自成立以来，电魂网络秉承“不断创新，锻造国产游戏精品；追求卓越，铸就电子游戏品质之魂”的发展理念，目前已经成为“国内一流的游戏研发公司”。公司自主研发的国内首款国风竞技类游戏《梦三国》、集塔防、竞技于一体的《梦塔防》两款端游产品已成功上市且运营多年，并成为了电魂网络主营收入的来源。近年来，随着移动类游戏市场的快速增长，公司积极布局研发移动类、VR和主机等领域游戏的储备，以及一些游戏开发的软件技术研发，截止2018年3月31日止，公司已申请发明专利49项，已取得外观设计专利3项，已拥有软件著作权81项。

自2014年起，公司即成立手游研发团队，并布局手游产品的研发。公司目前团队稳定，研发能力较强，已成功上线运营《梦梦爱三国》、《次元战争》、《梦三国手游》、《野蛮人大作战》、《瞳》等多款游戏，积累了较为丰富的研发、运营经验和用户基础，为公司移动游戏业务奠定了较好的基础。随着公司研发投入的增加、游戏储备及产品的进一步丰富，预计将会持续给公司带来收益。

2016年-2017年公司研发项目及研发费用如下表：

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如上表列示，公司每年都在布局不同类型游戏和公共游戏软件技术的研发，同时因人工成本的增加，研发费用也有一定的增长。

在端游市场持续下滑、手游市场多变的情况下，公司更需要投入大量的研发力量不断储备不同类型、适应不同消费人群的网络游戏产品，从短期看，会影响公司的经营业绩，从长期发展看，研发费用的持续投入，将会为公司带来新的业绩增长点奠定基础。

风险提示：网络游戏市场竞争日趋激烈，公司持续研发投入，仍存在研发失败的风险，如公司不能持续推出符合市场需求的游戏产品，公司存在研发失败的风险，进而影响公司业绩。

5、年报披露，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为10,873.40万元，同比2016年度减少64.81%，主要原因系受市场环境影响本期游戏产品运营收款减少。公司1-4季度经营活动产生的现金流量净额分别为4,220.62万元、828.32万元、6,567.12万元、-742.67万元。请补充披露，

（1）结合报告期内公司主要游戏的运营模式、运营收款情况，说明本期游戏产品运营收款的具体构成和同比减少的主要原因，并提示相关风险；

公司回复：

(一)本期游戏产品运营收款的具体构成和同比减少的主要原因

2017年公司游戏产品运营收款的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

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《梦三国》游戏作为本公司核心产品，2017年运营收款36,854.88万元，较2016年的48,374.83万元下降-23.81%，系导致公司本期经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因。随着国内移动端市场的兴起，《梦三国》等传统客户端游戏市场的份额不断受到挤压，新增用户、运营流水、营业收入等均呈现下滑的态势。此外，2017年移动端游戏的运营收款也较2016年有较大幅度下滑，主要原因系本期公司与北京昆仑在线网络科技有限公司和KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN BHD公司终止《梦三国手游》独家授权合作，导致玩家流失，充值额大幅减少。

风险提示：公司核心产品《梦三国》收款的逐年下降，移动端游戏如未形成大规模运营收款能力，公司将不能持续获得稳定的现金流而形成一定的风险。

（2）结合去年同期财务数据，说明公司经营性现金流波动较大、且第四季度为负的主要原因，结合同行业可比上市公司情况说明经营性现金流为负是否符合游戏公司的行业特征，并请会计师发表意见。

公司回复：

本公司2017年各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大，第二季度和第四季度较2016年同期明显偏低，且第四季度为负数，具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

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本公司2017年各季度经营活动产生的现金流量明细情况如下表所示：

单位：万元币种：人民币

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网络游戏属于个人休闲娱乐性消费，在节假日期间，用户上网时间较长，从而使网络游戏充值会有明显的季节性波动。因此本公司第一季度和第三季度的充值流水较多；而二季度一般是游戏行业的淡季，用户上网时间较少，导致二季度经营活动的现金流入大幅减少；第四季度现金流为负数的主要原因是：1、充值额相对减少，2、《野蛮人大作战》、《光影对决》等新游戏在四季度上线或预热，推广支出增加。本公司第四季度经营性现金流为负系老游戏充值收入减少，新游戏推广支出增加等多方面原因共同导致，有其特殊性。游戏公司的现金流量受游戏玩家喜好变化、市场竞争程度、新产品上线推广等多种因素影响，往往会呈现较大的波动性。

会计师意见：我们审计了与现金流量相关的交易事项，采用复算、核对等方法检查了电魂网络公司所编制的现金流量表的准确性。我们认为，电魂网络公司现金流量表编制无误，经营性现金流波动较大、且第四季度为负反应了公司当季实际的经营情况。

6、其他流动资产期末数为10.34亿元，同比增长108.69%，主要系公司提升闲置资金使用效率，新增购买理财产品所致，其中使用募集资金购买理财产品期末余额为5亿元。请补充披露，

（1）结合公司招股说明书披露的募投项目、投资金额及进度安排，说明目前募集资金的使用情况、募投项目的进展情况、是否与前期披露一致；

公司回复：

（一）公司招股书披露的募投项目、投资金额及进度安排

单位：万元

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（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司第二届董事会第十三次会议及公司2016年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，《网络游戏新产品开发项目》实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。

（三）募集资金的使用情况、募投项目的进展情况

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注1：截至期末累计投入金额/募集资金承诺投资总额；注2：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；注3：《网络游戏运营平台建设项目》未做分期投资承诺。

如上表所示，受行业情况变化、实施内容变更等因素影响，《网络游戏新产品开发项目》项目投资期预计相应延长，导致该项目投资实施进展与招股书披露进度存在一定差异，但项目目前均在推进。

（2）结合公司上市后的业绩情况，说明公司募投项目的进展和盈利情况是否达到预期，请财务顾问发表意见并提示相关风险。

公司回复：

（一）公司募投项目进展及盈利情况

单位：万元币种：人民币

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注：《网络游戏运营平台建设项目》、《网络游戏软件生产基地项目》不单独测算经济效益。

（二）募投项目实施的相关风险提示

网络游戏行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点，在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多因素，都有可能导致项目投资进度和效益不能如期实现。报告期内，尽管公司已根据行业市场变化情况适时调整募集实施内容、实施进度，募投项目仍未能如期实施。同时，尽管公司对本次募集资金拟投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化，市场竞争的日趋激烈而导致公司开发的游戏产品和运营平台未能受到玩家广泛认可，从而导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定差异的情况，一旦募集资金投资不能实现预期收益，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。提请投资者注意公司募投项目实施进度和效益不能如期实现的风险。

财务顾问意见：经现场检查，保荐机构认为：①受行业情况变化、实施内容变更等因素影响，《网络游戏新产品开发项目》项目投资期预计相应延长，导致该项目投资实施进展未达预期，但项目目前均在推进；②《网络游戏新产品开发项目》尚未建成，尚未产生收入，《网络游戏运营平台建设项目》、《网络游戏软件生产基地项目》不单独测算经济效益。

7、报告期内，公司主要控股参股公司出现亏损，电魂创投、电魂互娱、摩巴网络分别亏损1,720.85万元、1,324.48万元、1,671.41万元，电梦网络和勺子网络分别盈利266.70万元、849.33万元。请补充披露，

（1）分别披露电魂创投、电魂互娱、摩巴网络的主营业务、公司的投资金额和持股比例，并说明其亏损的主要原因；

公司回复：

公司主要子公司电魂创投、电魂互娱、摩巴网络的情况如下：

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1.电魂创投

电魂创投主要从事对外投资,投资项目主要围绕公司主营业务上下游进行战略性布局,投资领域包括游戏、电竞、泛娱乐等。由于文化创意、游戏等属于轻资产行业，该行业目前竞争越来越激烈，成功率相对较低，同时由于股权投资期限比较长，一般从投资到退出需3-5年时间，公司遵循谨慎性原则，结合被投资单位经营情况对股权投资进行减值测试，并根据测试结果计提了减值准备1096.51万元，此外确认投资收益-202.08万元，导致电魂创投2017年度亏损。

2.电魂互娱

公司于2016年成立电魂互娱，目的是为更好地与海外对接，拓宽海外渠道。公司于2016年底成立海外运营团队，2017年度陆续在海外发行游戏，因运营团队成立时间较短、运营经验相对不足，导致推广成本较高而业务收入不及预期，进而导致2017年电魂互娱的亏损。

3.摩巴网络

摩巴网络目前主要研发项目为 Genesis (创世纪)，该产品为一款制作精良的主机游戏。因游戏产品尚在研发阶段，未产生收入致使2017年度亏损。

（2）公司控股参股上述公司的原因、交易对价、履行的决策程序、是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施，上述公司亏损对公司净利润的影响，并提示相关风险。

公司回复：

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上述三家子公司均纳入公司合并报表范围，其中电魂创投与电魂互娱是全资子公司，摩巴网络是控股子公司，它们的亏损直接导致公司2017年合并报表净利润的减少。电魂创投、电魂互娱、摩巴网络分别亏损1720.85万元、1324.48万元、1671.41万元。

风险提示：公司围绕公司主营业务进行投资，所投资行业主要为网络游戏开发、运营等竞争激烈行业，如被投资企业业绩不及预期，可能存在投资失败，进而影响公司业绩。

8、报告期内，公司对参股公司萨满网络552.81万元往来款全部计提坏账准备，44.16万元应收账款全部计提坏账准备，主要原因为该公司出现经营困境，进入破产清算程序，预计无法收回，萨满网络系公司联营企业。请补充披露，

（1）请分别说明公司对萨满网络552.81万元往来款、44.16万元应收账款的形成原因、形成时点、具体构成、是否履行相应决策程序，其他股东是否也提供了相应款项资助，是否存在其他股东占用的情况，请会计师发表意见；

公司回复：

截止2017年末，本公司对萨满网络552.81万元往来款、44.16万元应收账款的具体形成情况如下：

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萨满网络公司成立于2014年12月23日，从成立之初至2016年12月27日，本公司通过全资子公司杭州电魂创业投资有限公司间接持有其70%股权，具有对其实际控制权。萨满网络公司自成立以来，始终致力于“51任性游戏平台”的研发运营以及动漫题材网络游戏的研发运营。为了加快业务发展，在萨满网络公司成立之初即将其30%的股权由核心管理团队持有，以求建立长效的人才激励机制。

2016年5-6月，由于研发投入较大，萨满网络公司自有资本消耗殆尽，故向电魂创投借款500.00万元以用于研发及日常运营，萨满网络的其他股东由于不具备相应财力而未同时提供相应的款项资助。2017年3-4月，萨满网络公司由于产品不被市场接受而陷入严重资不抵债，故又分别向电魂创投借款30.00万元和31.51万元用于清偿员工薪酬、税费及其他债务。

电魂创投对萨满网络的借款均根据公司法及公司章程的相关规定履行了审批手续并签署了《借款合同》，所借予萨满网络的资金均全部用于日常经营活动，不存在被其他股东占用的情况。

会计师意见：我们检查了电魂创投公司与萨满网络公司的资金往来记录，检查了内部审批记录及《借款协议》，对萨满网络公司2016年度财务报表进行了审计，对萨满网络公司2017年度会计记录进行了检查。我们认为电魂网络公司对萨满网络公司的应收款项履行了相应决策程序，不存在被其他股东占用的情况。

（2）公司对萨满网络的投资金额和持股比例、联合经营的基本模式，结合萨满网络目前的情况，说明公司是否对萨满网络的长期股权投资计提减值准备，并请会计师发表意见。

公司回复：

萨满网络公司成立于2014年12月23日，从成立之初至2016年12月27日，本公司通过全资子公司电魂创投公司间接持有其70%股权，并纳入合并财务报表范围。

根据电魂创投公司与王田于2016年12月27日签订的《股权转让协议》，并经电魂创投公司股东决议批准，同意将电魂创投公司所持有的萨满网络公司30.00%股权以评估后净资产作价计0元转让给王田，故本公司自2016年12月31日起，不再将萨满网络纳入合并财务报表范围。对于40.00%的剩余股权，已根据企业会计准则的相关规定，按照萨满网络在2016年12月31日(丧失控制权日)的公允价值0元进行重新计量。综上，本公司已将对萨满网络公司的长期股权投资账面价值减计为0，无须计提长期股权投资减值准备。

会计师意见：我们认为电魂创投公司对萨满网络公司长期股权投资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2018年05月10日

国金证券股份有限公司

关于杭州电魂网络科技股份有限公司

营业利润同比下降超过50%之

专项现场核查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股并于 2016年10月 26日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为电魂网络首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，负责电魂网络上市后的持续督导工作。

2018年4月28日，电魂网络披露了《杭州电魂网络科技股份有限公司2018年第一季度报告》，报告显示：公司?2018年1-3月营业利润为2,655.51万元，较?2017年1-3月下降?58.98%，下降超过50%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规，保荐机构对电魂网络进行了专项现场检查，现就现场检查工作报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

国金证券针对电魂网络实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事宜通知电魂网络，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2018年5月4日，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划，在现场检查过程中，根据电魂网络实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与财务部、证券部等相关部门及人员进行沟通等手段，对电魂网络?2018年1-3月的经营情况、财务情况及营业利润下滑超过?50%的主要原因进行了了解，并对上述情况发表核查意见。

二、现场检查事项

（一）公司2018年1-3月主要财务数据：

单位：万元、%

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（二）?公司?2018年1-3月营业利润下滑的主要原因：

1、随着运营时间的增长，公司主要游戏《梦三国》游戏收入有所下降，同时，其他游戏收入增长较少，营业收入随之下降，具体情况如下：

单位：万元、%

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如上表所示，2018年1-3月《梦三国》游戏收入较上年同期下降23.06%，是2018年1-3月营业收入下降的主要原因。

2、随着公司游戏产品的增加，游戏运维人员成本随之增长，同时随着公司代理游戏增加，游戏分成成本有所增长，营业成本随之增长，具体情况如下：

单位：万元、%

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3、随着新游戏的陆续上线，游戏推广费用有所增长，销售费用随之增长，具体情况如下：

单位：万元、%

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三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益；

（二）随着公司资本实力的增强，保荐机构提请公司切实做好经营管理的同时，积极开拓市场，研发和运营更多精品游戏，降低主要依赖单款游戏对公司业绩造成的不利影响；

（三）随着公司资本实力的增强，公司对外投资快速规模，保荐机构提请公司切实加强对外投资管理，防范对外投资风险，降低对外投资失败对公司业绩造成的不利影响。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降?50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场检查过程中，发行人能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供了必要的条件和便利。

六、现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：电魂网络?2018?年?1-3?月营业利润下滑超过 50%的主要原因为：1、随着运营时间的增长，公司主要游戏《梦三国》游戏收入有所下降；2、随着公司游戏产品的增加，游戏运维人员成本随之增长，同时随着公司代理游戏增加，游戏分成成本有所增长，营业成本随之增长；3、随着新游戏的陆续上线，新游戏推广费用有所增长，销售费用随之增长。

保荐代表人（签名）：高俊俞乐

保荐机构：国金证券股份有限公司年月日

（加盖公章）