九州通医药集团股份有限公司2017年首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-053

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司2017年首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票解锁数量：14,247,480股

●本次限制性股票解锁上市流通时间：2018年5月16日

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2017年限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、 2017年4月1日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

2、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，公司独立董事张龙平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其调整事项的法律意见书》。

3、2017年4月6日，公司通过公司官网对2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间自2017年4月6日起至2017年4月16日止，在公示期限内，公司未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2017年4月25日，公司通过公司官网对修订后的激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间自2017年4月25日起至2017年5月5日止，在公示期限内，公司未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017 年5月9日出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年5月17日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

5、2017年5月15日，根据公司2016年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

公司于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完成了2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续，并于2017年6月19日披露了《九州通关于2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予2,628人，实际授予4,862.6725万股，授予价格为9.98元/股。

6、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通不实施 2017年激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据公司截至目前不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施 2017 年激励计划预留 5,710,350 股限制性股票的授予。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第一期解锁及取消预留限制性股票授予的法律意见书》。

7、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等84人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股，回购数量为108.33万股，以上回购总价款为人民币1081.1334万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的核查意见。

8、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，董事会认为 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，同意公司首次授予的 2,544 名激励对象获授的限制性股票可申请第一期解锁，共计解锁 14,247,495 股（以中登公司实际登记数量为准）。公司监事会对本次解锁的激励对象进行核查后认为：作为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，同意公司为2,544名激励对象办理第一期解锁手续。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

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注：1、公司在2017年首次股票授予的认缴股份过程中，部分激励对象因资金等原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票等而对首次授予限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予的激励对象由原来计划的2,683人调整为2,628人，首次授予的限制性股票数量由原来计划的4,924.615万股调整为4,862.6725万股。

2、2018年4月24日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，由于公司不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施2017年激励计划预留 5,710,350 股限制性股票的授予，因此预留股票数量5,710,350股不再授予。

（三）2017年激励计划限制性股票数量调整情况

2017年5月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》，公司董事会对限制性股票授予数量等进行调整，调整后的首次授予的激励对象为2,683人【详见 2017 年5月17日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）》】，调整后限制性股票总数为5,495.65 万股；调整后首期授予数量为4,924.615 万股。公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

2017年6月16日，公司完成2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续，并于2017年6月19日披露《九州通关于2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予2,628人，实际授予4,862.6725 万股，授予价格为9.98元/股。

（四）首次授予限制性股票的锁定期及解锁期安排

根据《九州通 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称 “《激励计划》”）的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

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公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即 2018 年 5月 15 日至 2019 年 5 月 14 日），解锁比例为 30%。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就说明

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综上所述，董事会认为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件已经成就，决定对首次授予的限制性股票实施第一次解锁。

（二）不符合解锁条件的情况说明

本次限制性股票激励计划首次授予的 84名激励对象因离职、绩效考核不

合格等原因已不符合解锁条件，其对应的已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票拟由公司统一回购注销。

三、本次解锁的限制性股票情况

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注：由于以上激励对象获授的股份数量是按照解锁批次分为30%、30%和40%在中登公司进行登记，部分激励对象股份数量的30%存在0.5股的零碎股份，此部分零碎股份在登记时均集中算入最后一批解锁股份数量，因此，按照中登公司实际登记情况，公司本次实际解锁的2,544 名激励对象获授的限制性股票为14,247,480 股（不包含部分零碎股份数量）。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年05月16日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：14,247,480股

（三） 董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

公司董事和高级管理人员所获授的限制性股票在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司董事和高级管理人员的激励对象每年转让其持有的九州通股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所出具了以下法律意见：九州通激励对象根据《2017年限制性股票激励计划(草案修订版)》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划(草案修订版)》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第三次会议决议；

（三）公司独立董事关于2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的独立意见；

（四）公司监事会关于2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的核查意见；

（五）北京海润天睿律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第一期解锁及取消预留限制性股票授予的法律意见书。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年5月11日