上海至纯洁净系统科技股份
有限公司第三届董事会第九次
临时会议决议公告
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-037
上海至纯洁净系统科技股份
有限公司第三届董事会第九次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会已于2018年5月3日向全体董事以邮件与电话沟通方式发出了第三届董事会第九次临时会议通知，第三届董事会第九次临时会议于2018年5月10日下午以通讯方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实参加表决董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详情请见上海证券交易所网站《至纯科技重大资产重组继续停牌公告》。
2、审议通过了《关于变更公司2017年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为49,291,415.43元，2017年度母公司实现净利润44,821,047.13元，以母公司净利润为基数提取10%的法定盈余公积4,482,104.71元后，本年度可分配利润为40,338,942.42元，加上年初未分配利润78,728,227.83元，截至2017年12月31日，公司累计可分配利润为119,067,170.25元。
由于公司第一期限制性股票激励计划中两名激励对象离职，根据公司2016年度股东大会通过的《至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）》的有关条款、决议和公司第三届董事会第三次会议决议，公司决定回购该两名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票并注销，数量为4万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股份回购事项，并于2018年4月27日注销该等股权激励限制性股票，公司总股本将减少4万股，为21,036万股。因此，公司2017年度利润分配方案变更如下：
以股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派送现金0.71元（含税），共计分配现金股利14,935,560.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.30%。剩余未分配利润104,131,610.25元滚存至下一年度。
公司2017年资本公积金转增股本方案：截止至2017年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为50,934,059.77元，根据公司现有情况，拟定2017年度公司不进行资本公积金转增股本。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2018年5月11日
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-038
上海至纯洁净系统科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案，同意公司向上海证券交易所申请自2018年5月14日起继续停牌不超过1个月。
一、董事会会议审议情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）重组框架介绍
1、标的资产的具体介绍
标的资产名称：上海波汇科技股份有限公司100%股权
主营业务：波汇科技主要从事光纤传感器与智能仪表仪器、光纤传感系统、光器件、物联网应用的研究、开发、生产、销售以及技术服务。
控股股东、实际控制人：赵浩、高菁夫妻
2、主要交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的具体交易方案和交易细节仍在磋商及论证中，本次重大资产重组的交易对方最终以公司首次审议本次重大资产重组相关议案董事会披露文件为准。截止本公告日初步已确定的交易对方为赵浩、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）。
其中，平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海合复投资管理有限公司，上海合复投资管理有限公司为赵浩、高菁共同控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。根据《上交所股票上市规则》，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
3、交易方式及对公司的影响
公司初步计划本次重大资产重组通过拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产100%股份，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
4、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。
三、本次重大资产重组的工作进展情况
（一）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证。
1、由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组的标的交易价格等相关事项亦未最终确定，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。
2、公司拟定本次重大资产重组项目的财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所，审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），并已组织各中介机构积极开展各项工作，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。
（二）已履行的信息披露义务
1、2018年3月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年3月12日起停牌。
2、2018年4月11日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-018），公司股票自2018年4月12日起继续停牌不超过一个月。
3、2018年5月11日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-038），公司股票自2018年5月14日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
四、申请延期复牌的原因
截至本公告日，公司与交易方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案或报告书（草案）亦尚未形成，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第三届董事会第九次临时会议审议，同意向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月14日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过一个月。
五、后续工作安排及风险提示
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施，待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
董事会
2018年5月11日
