大唐电信科技股份有限公司
股票复牌提示性公告

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-027

大唐电信科技股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票将于2018年5月11日开市起复牌

公司因筹划以全资子公司联芯科技有限公司的部分非现金资产与控股股东电信科学技术研究院有限公司及其下属企业共同向电信科学技术研究院有限公司全资子公司辰芯科技有限公司增资重组事项，为保证公平信息披露，出于谨慎性原则，公司股票经申请已于2018年5月4日起停牌。因公司2017年年度报告披露后净资产大幅下降，初步认为该事项对公司构成了重大资产重组。具体内容详见公司于2018年5月5日披露的《大唐电信科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-024）。

公司股票停牌后，公司立即会同中介机构及相关各方对本次交易方案进行了进一步的论证分析。经分析后认为本次交易从形式上虽为出资行为，但因是将相关资产投资到非控股企业，因此实质上可视同为资产出售，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”，本次交易联芯科技有限公司参与增资的标的资产为非股权资产，并且该非股权资产为固定资产和无形资产，不涉及负债，因此可认为本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次用于增资的资产账面值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%，所以本次交易应不构成重大资产重组。

根据上述分析，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年5月11日开市起复牌。

由此给投资者带来的不便，敬请投资者谅解。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-028

大唐电信科技股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）公司董事会于2018年5月6日向全体董事发出第七届第二十六次董事会会议通知。

（三）本次会议于2018年5月10日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于联芯科技增资辰芯科技项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司以部分资产合计作价265,714,345.15元与电信科学技术研究院有限公司和大唐联诚信息系统技术有限公司共同对辰芯科技有限公司增资，并签署增资及业务转移、业务合作、知识产权许可使用等相关协议。提请公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2018年5月29日下午召开2018年第一次临时股东大会。详见《大唐电信科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-029

大唐电信科技股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：辰芯科技有限公司

●投资金额：265,714,345.15元

●过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生共同投资类的关联交易，发生的涉及技术授权的关联交易未达到3000万元以上

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

●本次增资参股及关联交易事项需提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

（一）2018年5月10日，公司第七届第二十六次董事会审议通过《关于联芯科技增资辰芯科技项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）以部分资产合计作价265,714,345.15元与电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）和大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）共同对辰芯科技有限公司（以下简称“辰芯科技”）增资，并签署增资及业务转移、业务合作、知识产权许可使用等相关协议。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易对方电信科学技术研究院有限公司为公司控股股东，电信科学技术研究院有限公司直接和间接持有大唐联诚信息系统技术有限公司100%股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生共同投资类的关联交易，发生的涉及技术授权的关联交易未达到3000万元以上。

（三）本次增资参股及关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联交易主体的基本情况

（一）关联方关系介绍

联芯科技是公司间接持股100%的下属企业。交易对方电信科学技术研究院有限公司为公司控股股东，电信科学技术研究院有限公司直接和间接持有大唐联诚信息系统技术有限公司100%股份。电信科学技术研究院有限公司持有公司17.15%股权，并通过其全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司间接持有公司16.79%股权。

（二）投资协议主体基本情况

1、电信科学技术研究院有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路40号一区

法定代表人：童国华

注册资本：780,000万元人民币；

经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

最近一年主要财务指标：2017年末资产总额38,798,214,905.57元，净资产18,631,569,409.47元。2017年度收入19,167,019,028.62元，净利润-2,812,905,995.13元。

2、大唐联诚信息系统技术有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路40号

法定代表人：刘欣

注册资本：43,279.283849万元

经营范围：微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。

最近一年主要财务指标：2017年末资产总额681,112,430.43元，净资产155,243,508.48元。2017年度收入81,930,314.94元，净利润-341,054,369.16元。

3、联芯科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号

法定代表人：钱国良

注册资本：37,038.4615万元

经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

最近一年主要财务指标：2017年末资产总额1,767,833,907.14元，净资产35,533,422.32元。2017年度收入452,358,254.81元，净利润-700,758,886.62元。

三、关联交易标的基本情况

（一）合资公司基本情况

辰芯科技有限公司为公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。成立于2017年3月8日；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号3幢第4层A406室；法定代表人：吕东风；注册资本：10,000万元；经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

截至2017年6月30日,辰芯科技主要财务指标（单位：人民币 元）：

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注：上述数据经具有证券从业资格的上海旭升会计师事务所审计（旭升会审字【2017】第160号）。

根据具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《辰芯科技有限公司拟引进投资者所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0979号），以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，辰芯科技股东全部权益价值评估值为99,922,077.45元。

根据具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]第ZG24364号），截至2017年12月31日，资产总额97,603,901.42元，资产净额89,506,567.38元；2017年度营业收入18,034,048.64元，净利润-10,493,432.62元。

（二）增资方式

1、联芯科技以部分设备、开发支出及其他无形资产对辰芯科技增资。截至2017年6月30日，上述资产账面价值合计235,205,174.70元。其中设备共计196台（套），账面原值 78,503,246.39元，账面净值 32,395,097.29 元；开发支出共计1项，账面值4,249,502.09元；其他无形资产系支持特种通信和行业市场应用芯片和解决方案专有技术所有权（包括相关业务）以及93项专利所有权，账面净值合计198,560,575.32元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟以部分资产对辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产评估报告》（东洲评报字【2017】第0953号），以2017年6月30日为评估基准日，对设备采用重置成本法，对专有技术、开发支出及相关专利采用收益法，联芯科技拟出资的资产于评估基准日的市场价值为人民币260,081,625.00元（不含增值税），以含税金额265,714,345.15元作为出资金额。

拟出资资产的账面价值和评估结果对比情况：

单位：万元

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联芯科技拟出资的上述资产产权清晰，未设定抵押或质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次增资完成后，联芯科技对辰芯科技的持股比例为32.57%。

2、电信科研院以现金形式对辰芯科技增资30,000万元,本期出资完成后，电信科研院累计出资40,000万元。本次增资完成后，电信科研院对辰芯科技的持股比例为49.04%。电信科研院仍对辰芯科技合并报表。

3、大唐联诚以现金形式对辰芯科技增资15,000万元，本次增资完成后，大唐联诚对辰芯科技的持股比例为18.39%。

四、相关协议的其他主要内容

（一）出资

各方应尽最大努力于本协议生效之日起九十（90）个自然日内完成全部新增注册资本的实缴出资。

（二）公司治理结构

董事会由5名董事组成，电信科研院推荐2名，联芯科技推荐1名，大唐联诚推荐1名，职工董事1名，董事长由电信科研院推荐的董事担任。

监事会由3名监事组成，电信科研院推荐1名，联芯科技推荐1名，职工监事1名，监事会主席由全体监事选举产生。

（三）辰芯科技未来与公司业务划分

1、本次增资后，辰芯科技将继承和发展各方重组注入的面向特定行业领域的通信芯片及解决方案业务，各方之间应做好重组后的业务布局和规划，辰芯科技保证未来业务拓展与本次重组后公司及下属控股公司现有业务不竞争。

2、如果未来各方重新进行业务的规划重组，则公司在同等交易条件下对本次注入业务有优先购买权。

（四）业务转移

联芯科技将把与拟出资资产在特定行业领域的业务合同、资产、人员转移至辰芯科技。

（五）技术授权

就本次交易中对辰芯科技经营相关业务所必要的多制式基带通信技术，联芯科技授权许可辰芯科技使用，收取授权费1500万元，并按未来业务模式的不同收取4%、5%或10%的提成费。

（六）协议生效及违约责任

协议自签署之日起成立，并于各方均履行完毕内部决策程序并作出批准本次增资的决议之日起生效。

一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，且支付违约金的行为并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过增资辰芯科技，有利于公司及联芯科技盘活现有无形资产、降低经营风险和压力。

项目实施后，预计拟出资部分资产估值与当期资产净值间的溢价给公司及联芯科技带来收益约7100万元，同时获取技术授权收益1500万元，以及未来通过业务提成模式获得收益。后续公司将按权益法对该笔投资进行核算。

六、对外投资的风险分析

风险：芯片设计产业市场竞争激烈，投入高、周期长，辰芯科技能否实现盈利预期存在一定风险。

对策：辰芯科技业务将集中在特定行业领域，合资各方将促使辰芯科技加强在相关领域的产业布局和市场开拓，把握细分领域行业发展与器件国产化需求带来的机遇，提升自身技术水平，提高盈利能力和核心竞争力。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易已经公司第七届第二十六次董事会审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人电信科学技术研究院有限公司和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）资产评估报告

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2018年5月11日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-030

大唐电信科技股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月29日13点 30分

召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月29日

至2018年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2018年5月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2018年5月22日在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及登记地点：

登记时间：2018年5月25日

上午9：30-11：30 下午13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅

六、 其他事项

1、联系事宜：

公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号

邮政编码：100094

联系人：王清宇 张瑾

电话：010-58919172

传真：010-58919173

2、参会人员所有费用自理。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2018年5月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

大唐电信科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。