江苏省农垦农业发展股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-029
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月10日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集召开，董事长胡兆辉先生主持会议，会议采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事朱亚东先生因工作原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事孟亚平先生因工作原因未出席本次会议；
3、 董事、总经理苏志富先生及董事会秘书张恒先生出席本次会议，副总经理庄炎先生、许峰先生，财务负责人陶应美先生列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2017年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于2017年度利润分配的议案
审议结果：通过
表决情况：
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经天健会计师事务所审计，公司（合并口径）2017年实现归属于上市公司股东的净利润为557,195,328.99元，提取盈余公积51,220,010.46元后，加上2016年末滚存未分配利润1,294,473,695.84元，减去2016年度分配股利200,000,000.00元，2017年末可供股东分配的利润余额为1,600,449,014.37元。
同意以公司2017年末总股本1,060,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额212,000,000元（含税）；同时以资本公积金转增股本,以2017年末股本为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本318,000,000股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
6、 议案名称：关于2018年度公司财务预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于公司2018年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于聘任公司外部审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于公司未来三年（2018～2020）分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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会议还听取了独立董事应瑞瑶先生代表公司3位独立董事所作的2017年度述职报告。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案7“关于公司2018年度日常关联交易预计的议案”涉及到关联交易，关联股东是江苏省农垦集团有限公司和江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙），江苏省农垦集团有限公司持有公司有表决权股份数量为719,151,097股，占公司股本总额的比例为67.84%，为本公司的控股股东；江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司有表决权股份数量为12,794,644股，占公司股本总额的比例为1.21%。本次会议审议本议案时，江苏省农垦集团有限公司和江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）回避了表决。
本次会议议案11“关于修订《公司章程》部分条款的议案”为股东大会特别决议议案，已获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏高的律师事务所
律师：杨从兴、龚鹏飞
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会作出的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年5月11日
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-030
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易均与公司生产经营相关，定价公允，未影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月9日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，发表意见如下：我们审阅了关于公司2018年度日常关联交易预计的议案，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要而与关联方开展日常关联交易，交易内容和交易金额与往年未发生较大变动，交易以市场价格为定价原则，未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益，同意将该关联交易议案提交董事会审议。
2018年4月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。董事会召开时独立董事发表了明确的独立意见如下：“我们事前对与公司日常关联交易年度预计相关的情况进行了核实，认为公司所预计的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展，因此我们同意公司2018年度日常关联交易预计的议案。”
2018年4月19日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
2018年5月10日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联股东进行了回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种:人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种:人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏省农垦集团有限公司
江苏省农垦集团有限公司（以下简称：“农垦集团”）为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为200,000万元人民币，注册地址为南京市珠江路4号，法定代表人为魏红军，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。
农垦集团持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（二）江苏省云台农场有限公司
江苏省云台农场有限公司注册资本4,500万元；法定代表人：刘卫华；地址：连云港市海州区云台农场普山路1号；主要业务为生猪养殖、销售，林木种植，水产品养殖，金属材料、普通机械销售，经济信息咨询服务，旅游项目开发。
江苏省云台农场是农垦集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）江苏省农垦麦芽有限公司
江苏省农垦麦芽有限公司注册资本49,500万元；法定代表人：郭世平；地址：射阳经济开发区东区北三环路8号；主营业务为粮食（限大麦）收购，啤酒麦芽加工，本公司自产啤酒麦芽的销售，大麦拣选、烘干、销售，本公司所需原料的进口及本公司自产产品的出口业务。
江苏省农垦麦芽有限公司是农垦集团直接间接合计持股100%的子公司，其中直接持股45.76%、间接持股54.24%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
自公司与上述关联方发生同类关联交易以来，关联方均能有效执行交付土地、支付货款等合同义务，未发生过违约情形。关联方2017年度的经营状况和财务状况良好，预计2018年不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2018年，公司将承包农垦集团所属的970,507亩耕地，并因此支付38,658万元人民币；公司将承包江苏省云台农场有限公司所属的1400亩耕地，并因此支付55.77万元人民币；公司将向江苏省农垦麦芽有限公司出售啤麦，预计将获得销售收入2,200万元；农垦集团2018年为本公司向金融机构的最高不超过人民币2.1亿元的借款提供连带责任保证担保。
公司预计的上述日常关联交易均以同类产品或服务的市场价格作为定价的基础，具体定价标准可见公司于上海证券交易所官方网站披露的《江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”之三“关联方、关联关系及关联交易”之（二）“关联交易”。
（二）主要关联交易协议签署情况
1、本公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二次董事会决议通过，并得到当时的单一股东——农垦集团的批复。
本公司与农垦集团于2016年12月10日签订《〈土地承包协议〉之补充协议》，该协议已经公司二届九次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过。
2、农垦集团与中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行于2016年7月15日签订了《最高额保证合同》，为自2016年7月15日至2018年7月15日的期间内，江苏省农垦农业发展股份有限公司在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行发生的最高额不超过人民币2.1亿元的借款提供连带责任保证担保。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的上述日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年5月11日
