浙江久立特材科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2018-028
债券代码：128019 债券简称：久立转2
浙江久立特材科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2018年5月6日以电子邮件方式发出通知，会议于2018年5月11日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资设立有限公司的议案》。
具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2018年5月12日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2018-029
债券代码：128019 债券简称：久立转2
浙江久立特材科技股份有限公司
关于对外投资设立有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年5月11日召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资设立有限公司的议案》，现将相关内容公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步推进公司可持续发展，丰富和完善产品结构，充分发挥现有产业优势，公司决定与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）合资设立湖州宝钛久立钛焊管有限公司（以下简称“宝钛久立”），共同开发焊接钛管产品及市场。
2、对外投资的审批程序
根据《公司章程》、《公司授权管理制度》的规定，该对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资对手方介绍
企业名称：宝鸡钛业股份有限公司
住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
法定代表人：王文生
注册资本：人民币43,026.57万元
成立时间：1999年07月21日
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有形资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服务、经纪代理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其他土地附着物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标：2017年资产总额为69.00亿元，归属于上市公司股东的净资产34.25亿元，营业收入28.76亿元，归属于上市公司股东的净利润0.21亿元。以上数据已经审计。
三、投资标的的基本情况
1、注册资本：4500万元。
2、注册名称：湖州宝钛久立钛焊管有限公司（拟定，以工商登记为准）。
3、注册地址：浙江省湖州市双林镇镇西（具体住所以工商行政管理机关核定为准）。
4、股权结构：宝钛股份占注册资本的34%；公司占注册资本的66%。
5、出资方式：宝钛股份以收购西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的两条钛焊管生产线和工模具等实物资产作为实物出资828.21万元，另外，以货币出资701.79万元，共计出资1530万元；公司以四条钛焊管生产线和工模具经资产评估后净资产和货币资金共计出资2970万元。宝钛久立注册资本一次性到位。
宝钛股份实物出资资产828.21万元（实物出资金额最终以资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案的资产评估备案值为准）；公司实物出资资产869.05万元（实物出资金额最终以资产评估机构的评估值为准）。上述该等资产均不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
6、经营范围：钛焊管、锆合金管、钛钢复合管的生产、销售和研发（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
7、组织结构及人员安排：
（1）宝钛久立设立股东会、董事会、监事会。股东会是宝钛久立的最高权力机构。
（2）董事会由5名董事组成，其中2名董事由宝钛股份提名，3名董事由公司提名；董事长由公司提名，由董事会选举产生，董事长为宝钛久立法定代表人。
（3）监事会由3名监事组成，2名股东代表监事分别由宝钛股份和公司提名，1名职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生；监事会主席由宝钛股份提名，由监事会选举产生。
（4）经营管理层设3名高管人员，其中总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。总经理由宝钛股份提名，副总经理、财务总监由公司提名，高管人员由董事会决定聘任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司与宝钛股份合资设立宝钛久立，一方面可集双方技术工艺、生产经验、原材料供应等优势于一体，共同开发钛焊管产业，整合双方现有钛管市场，丰富产品种类，优化产品结构；另一方面能够有效整合各自资源，形成优势互补，从而提升公司整体竞争力及盈利能力。
宝钛久立的设立尚需办理工商注册登记等相关手续，同时宝钛久立在经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力尚无法预测，导致投资收益存在不确定性的风险。宝钛久立将努力以合理的对策和措施控制并化解风险。
五、其他
目前公司尚未与宝钛股份签署正式合作协议，董事会授权公司经理层办理与宝钛股份设立宝钛久立的相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同（协议）及文件、办理工商登记等事务。
有关设立宝钛久立的进展工作，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2018年5月12日
