武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟为参股公司武汉园博园置业有限公司
提供担保暨关联交易的进展公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-048
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟为参股公司武汉园博园置业有限公司
提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、2018年5月10日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）向招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行”)签署了《担保书》，为公司参股子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园公司”）向招商银行申请人民币50,000万元贷款按40%的持股比例提供担保，即担保金额不超过人民币20,000万元；园博园公司控股股东按60%的持股比例提供担保，即担保金额不超过人民币30,000万元。
①被担保人名称：武汉园博园置业有限公司，系本公司参股子公司，公司持有其40%的股权。
②本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额人民币20,000万元，自公司2017年年度股东大会召开日至公告日为园博园公司担保发生额为人民币20,000万元（含本次担保）,截止公告日共累计为其提供担保的余额为人民币59,040万元（含本次担保）。
③本次是否有反担保：无
④截止公告日共累计为全资、控股子公司和子公司对孙公司提供的担保余额为人民币284,313.87万元（不涉及本次担保事项），共累计为参股公司提供的担保余额合计为人民币59,040.00万元（含本次担保）。
2、鉴于公司已离任高级管理人员许治波先生在过去12个月内在园博园公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次贷款担保构成为关联方提供担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
一、担保书签署情况
2018年5月10日，公司向招商银行签署了《担保书》，为公司参股子公司园博园公司向招商银行申请人民币50,000万元贷款按40%的持股比例提供担保。担保书担保项下，授信敞口部分所形成的债务的40%不超过人民币20,000万元。
二、审议情况
1、董事会决议情况
2018年4月13日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟为参股公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》，审议通过了：同意公司在授权期限内为园博园公司在各金融机构新增贷款融资不超过人民币10亿元所对应的人民币 4 亿元承担连带保证责任。
上述担保决议的有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见2018年4月17日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2018-024）、《关于拟为参股公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：临 2018-032）。
2、股东大会决议情况
2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于拟为参股公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》。
上述相关内容详见2018年5月9日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。
三、交易双方基本情况
1、公司名称：武汉园博园置业有限公司
注册资本：人民币130,000万元
注册地址：：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号
法定代表人：阮小健
公司类型：有限公司
经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有 效许可证方可经营)。
截止2018年3月31日，未经审计总资产325,396.97万元，负债合计200,257.84万元，所有者权益125,139.13万元。
2、机构名称：招商银行股份有限公司武汉分行
机构类型：股份有限公司分公司
营业场所：武汉市汉口建设大道518号
负责人：文行赤
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
四、担保书的主要内容
1、担保书标的情况：保证最高限额为人民币20,000万元。
2、担保书担保项下，授信敞口部分所形成的债务的40%总计不超过人民币20,000万元。
3、担保书双方：
保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司武汉分行
4、担保书主要条款
保证范围：债权人在主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用等。
保证方式：连带责任保证担保
保证期间：自主合同约定的主债务履行期限届满之日起三年。
五、本笔贷款担保对公司的影响
1、通过金融机构贷款融资业务，能有效缓解资金压力，满足园博园公司日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。
2、本次担保构成关联交易，园博园公司股东按照各自持股比例提供同比例的担保，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
3、本次交易的风险：园博园公司被担保债务的偿付能力将影响公司担保责任；园博园公司资信良好，在逐步取得各目标地块土地权证后，将具备相应的独立融资能力；同时，园博园公司的主营项目在按计划实现有序开发与销售后，可逐步实现现金流平衡，并形成相应的债务偿付能力。
4、风险防范措施：公司作为园博园公司股东，将履行股东责任，推进园博园公司有序开展各项工作，提高效益，以保证园博园公司正常经营，被担保债务无逾期风险，以避免公司相关权益受损。
六、董事会意见
1、园博园公司为公司参股子公司，为支持园博园公司更好发展生产经营，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟为参股公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司在授权期限内为园博园公司在各金融机构新增贷款融资不超过人民币10亿元所对应的人民币4亿元承担连带保证责任；同意授权公司董事长根据园博园公司在各金融机构融资授信落实情况，具体办理融资担保事宜，签署各项相关法律文件。
2、独立董事对《关于拟为参股公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》的意见：(1）公司按持股比例为参股子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园公司”）提供担保符合相关规定，且有利于园博园公司经营项目的顺利开展，不存在损害公司及股东的利益；(2）公司董事会召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。（3）提请公司加强对园博园公司的管理，同意本次对外担保事项。
七、累计对全资、控股子公司，子公司对孙公司及对参股公司担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币284,313.87万元（不涉及本次担保事项），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的75.83%；共累计为参股公司提供的担保余额合计为人民币59,040.00万元（含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的15.75%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
八、备查文件
1、武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、武汉东湖高新集团股份有限公司2017年年度股东大会决议；
3、保证合同；
4、武汉园博园置业有限公司营业执照复印件；
5、招商银行股份有限公司武汉分行营业执照复印件；
6、武汉园博园置业有限公司2018年一季度报表。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十二日
