湖南科力远新能源股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2018－032
湖南科力远新能源股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年5月11日以通讯方式召开。本次会议通知于2018年5月4日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于向参股公司增资暨关联交易的议案
表决结果：7票赞成， 0票弃权， 0票反对。
关联董事钟发平、刘彩云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科力远关于向参股公司增资暨关联交易的公告》。
2、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科力远关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2018年5月11日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2018－033
湖南科力远新能源股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）。
●增资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将以自有资金向科力美增资217,600万日元（折合人民币约12,860万元），全部用于增加其注册资本。
●交易性质：关联交易
●本次交易金额在3,000万元以上，且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后需提交股东大会审议。
●对上市公司影响：科力美主要从事镍氢动力蓄电池单体和模块的开发、制造与销售。2017年度科力美实现主营业务收入830,318,005.10元人民币、营业利润47,600,434.45元人民币，净利润51,311,744.35元人民币。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，本公司对科力美的持股比例不会发生变化，对本公司当期财务情况不会造成重大影响。符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
一、关联交易概述
为满足科力美经营发展所需，科力美拟计划扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目。本次产能扩建后，科力美预计年产能将比原产能增加一倍。科力美的总投资额将由原来的1,632,000万日元增至3,262,000万日元。湖南科力远新能源股份有限公司与其他科力美股东（常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EV Energy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田通商株式会社）计划同比例对科力美增资共计544,000万日元（折合人民币约32,150万元），全部用于增加注册资本。其中，本公司将以自有资金向科力美增资217,600万日元（折合人民币约12,860万元）。各投资方对科力美的持股比例不变。注册资本由原来的544,000万日元增至1088,000万日元，全部资金用于车用镍氢动力蓄电池模块组项目建设，不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。
鉴于本公司的部分董事、高级管理人员，在科力美担任董事、监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定对于关联人的界定，科力美是本公司的关联法人。本次对科力美增资的行为构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本次交易金额在3,000万元以上，且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，此议案经董事会审议后尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
科力美是本公司与常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EV Energy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司及丰田通商株式会社共同投资设立的合资公司。常熟新中源创业投资有限公司持有科力美10％股权，Primearth EV Energy株式会社持有科力美41%股权，丰田汽车（中国）投资有限公司持有科力美5%股权，丰田通商株式会社持有科力美4%股权，本公司持有科力美40％股权。本公司董事长钟发平先生担任科力美董事长职务；本公司总经理刘彩云先生担任科力美董事；本公司战略企划总监张薇女士担任科力美监事。科力美是本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联方名称：科力美汽车动力电池有限公司
统一社会信用代码：91320000310591731U
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道29号
法定代表人：钟发平
注册资本（增资前）：544,000万日元
成立日期：2014年08月04日
经营范围：车用镍氢动力蓄电池模块的开发、制造，提供售后服务及其相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，科力美的主要财务数据（经审计）如下：资产总额1,036,759,060.64元、资产净额250,797,979.15元、营业收入830,318,005.10元人民币、净利润51,311,744.35元人民币。
截止本公告日，公司不存在为科力美提供担保、不存在委托科力美理财等情形，科力美亦不存在占用上市公司资金等情况。
三、增资方案
为满足科力美的经营发展所需，公司与科力美其他股东计划按目前持股比例对科力美增资。全部增资资金用于增加注册资本，其中本公司将以自有资金217,600万日元（折合人民币约12,860万元）向科力美增资。各投资方对科力美的持股比例不变，本公司仍持有科力美40％的股权。根据相关约定，本公司应从科力美增资营业执照变更许可之日起至2019年7月31日期间缴付上述增资款项。
具体各股东增资情况如下：
单位：万日元
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本次产能扩建使得科力美产能增加约一倍，总投资额由原来的1,632,000万日元增至3,262,000万日元，注册资本由原来的544,000万日元增至1,088,000万日元。各股东增资的资金将全部用于扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目，与项目总投资额相差的不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。
四、履行的审议程序
本公司于2018年5月11日召开了第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司2名关联董事钟发平、刘彩云对该议案回避了表决。包括独立董事在内的其他7名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本次增资的目的以及对上市公司的影响
本次增资有利于扩大科力美的资本规模以适应市场对于其产品需求增加，从而需要增加产能的现实情况。有利于进一步扩大生产经营规模和业务发展，带动公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司和控股子公司常德力元新材料有限责任公司相关产品的生产与销售，同时进一步增加公司投资收益。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，本公司对科力美的持股比例不会发生变化，对本公司当期财务情况不会造成重大影响。本次增资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见
（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见：
本人作为湖南科力远新能源股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，对拟提交公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交我们独立董事进行事前审核的程序。
2、本次交易有利于增加公司的投资收益，符合公司战略发展需要。本次交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况。
3、公司董事会向我们独立董事提供了上述事项的相关资料，我们与公司管理层及有关人员进行了必要沟通，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们独立董事的事前认可，我们同意将《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、公司本次对参股公司增资，符合公司的发展战略，有利于增加公司投资收益。本次交易中，科力美汽车动力电池有限公司股东均以货币方式按各持股比例同比例增资，且交易价格符合市场准则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。 董事会在审议上述议案时，钟发平、刘彩云等2名关联董事均予以回避。表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2018年5月11日
证券代码：600478证券简称：科力远 公告编号：2018-034
湖南科力远新能源股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月29日14 点00 分
召开地点：深圳市南山区中国储能大厦41楼科力远会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月29日
至2018年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2018年5月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：湖南科力远高技术集团有限公司、钟发平、刘彩云。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
2、登记时间：2018年5月25日（星期五），上午9：30—11：30，下午13：
30—16：30。
3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
六、 其他事项
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
联系电话：0731-88983638
传真：0731-88983623
邮编：410205
特此公告
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2018年5月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第六届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南科力远新能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
