深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易实施情况报告书

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-044

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“上市公司”或“公司”）向深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”或“标的公司”）全体股东李锂、李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金田土”）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司（以下简称“飞来石”）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水滴石穿”）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方道智”）、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司（以下简称“”鑫化嘉业）、INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（以下简称“INNO”）、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED（以下简称“LINKFUL”）、GS Direct Pharma Limited（以下简称“GS PHARMA”）以现金方式购买多普乐的100%股权。

（一）标的资产评估与作价

标的资产的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日出具的沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》确认的评估价值人民币242,202.26万元为依据，确定为人民币240,000.00万元。

（二）本次交易的支付方式和资金来源

上市公司以支付现金的方式购买多普乐的100%股权，总计人民币240,000.00万元。其中多普乐全体股东所获得的交易价格分别为：

■

1、支付方式

上市公司将按照以下进度，向交易对方支付价款。

（1）标的资产完成工商变更后1个月内，上市公司向东方道智、鑫化嘉业分别支付以下交易款项：

■

（2）标的资产完成工商变更后，上市公司就其向GS PHARMA、INNO和LINKFUL所需支付的交易款项向外汇主管部门/银行提交有关资料。在取得主管外汇部门的备案回执后的5个工作日内，向GS PHARMA、INNO和LINKFUL支付以下交易款项：

■

（3）2018年6月30日之前，上市公司向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付以下交易款项：

■

（4）上市公司在中国证监会指定媒体披露经具备证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司2018年度业绩承诺实现情况之专项审计报告后1个月内，向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付剩余的价款，具体如下：

■

2、资金来源

本次交易对价为240,000.00万元，上市公司拟使用超募资金120,000.00万元和自有或自筹资金120,000.00万元支付。

（三）过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺补偿责任方

本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。

2、业绩承诺及补偿方式

补偿责任方承诺：承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。

若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。

3、业绩承诺补偿的计算及实施

在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。

补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：

■

（五）减值测试

在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：

补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额〉补偿期限内已补偿金额

则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：

补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额

补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前述补偿义务承担连带责任。

二、本次交易履行的相关决策和审批程序

（一）上市公司决策过程

2018年2月11日，海普瑞召开第四届董事会第十一次会议审议通过了购买资产暨关联交易方案的相关议案。

2018年3月5日，海普瑞召开2018年第二次临时股东大会审议通过了购买资产暨关联交易方案的相关议案。

（二）标的公司决策过程

2018年2月9日，多普乐董事会审议批准了本次交易的相关事项。

（三）交易对方决策过程

1、乐仁科技的内部批准与授权

2018年2月9日，乐仁科技股东会审议批准了本次交易的相关事项。

2、金田土的内部批准与授权

2018年2月9日，金田土合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

3、飞来石的内部批准与授权

2018年2月9日，飞来石股东会审议批准了本次交易的相关事项。

4、水滴石穿的内部批准与授权

2018年2月9日，水滴石穿合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

5、GSPHARMA的内部批准与授权

2018年2月7日，GSPHARMA董事会审议批准了本次交易的相关事项。

6、INNO的内部批准与授权

2018年1月31日，INNO董事会审议批准了本次交易的相关事项。

7、东方道智的内部批准与授权

2018年2月1日，东方道智合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。

8、LINKFUL的内部批准与授权

2018年2月1日，LINKFUL董事会审议批准了本次交易相关的事项。

9、鑫化嘉业的内部批准与授权

2018年2月5日，鑫化嘉业股东会审议批准了本次交易相关的事项。

三、本次交易实施情况

（一）资产过户情况

根据深圳市市场和质量监督管理局于2018年4月3日核发的《营业执照》，截至本报告披露日，多普乐已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记。详细内容请参见2018年4月4日刊登于巨潮资讯网上的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-030）。

（二）款项支付情况

截至本报告披露日，上市公司已取得外汇主管部门关于本次交易上市公司向境外交易对方GS PHARMA、INNO、LINKFUL支付股权转让款项的外汇业务登记证。

截至本报告披露日，上市公司已向东方道智、鑫化嘉业、GS PHARMA、INNO和LINKFUL支付全部价款（除代扣代缴税款外）。

按照《购买资产协议》的约定，本次交易的交割日为上市公司向GS PHARMA、INNO、LINKFUL支付交易款项之日，自交割日起，上市公司即成为多普乐的合法所有者。

（三）后续事项

本次交易相关方将继续履行本次重组相关协议及尚未履行完毕的各项承诺。

四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

截至本报告披露日，本次交易的实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在更换的情况。

（二）标的公司

本次交易的实施过程中，标的公司存在因本次交易发生董事、监事和高级管理人员更换的情况，具体如下：

■

六、债权债务的处理

本次交易完成后，多普乐成为海普瑞的全资子公司，多普乐之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2018年2月11日，海普瑞与李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇、GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业签署了《购买资产协议》。

2018年2月11日，海普瑞与李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇签署了《业绩补偿协议》。

截至本报告披露日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。

截至本报告披露日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

八、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问中天国富证券有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，海普瑞已合法取得标的资产的所有权；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。

九、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问北京市中伦（深圳）律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

(一)本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。

(二)本次交易的标的资产已完成过户手续，多普乐已成为海普瑞的全资子公司。

(三)相关交易各方尚需履行本法律意见书所述的后续事项，该等后续事项的履行或办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。

十、备查文件

1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易实施情况报告书；

2、中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易的实施法律意见书

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十二日