光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百一十八次会议
决议公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-048
光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百一十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百一十八次会议通知于2018年5月3日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年5月10日下午15:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》
具体内容详见2018年5月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-049）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、董事会召开情况说明
（一）董事会下属专门委员会履行审议程序
本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会审计委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（二）独立董事履行审议程序
独立董事在董事会上已对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2018年5月12日《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
（三）是否需要提交股东大会审议
本次会议所审议的议案无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年五月十二日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-049
光明房地产集团股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）、《上海海博股份有限公司（现更名为“光明房地产集团股份有限公司”，下称“公司”或“本公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、上海海博股份有限公司与光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）、上海大都市资产经营管理有限公司（下称“大都市资产”）、上海农工商绿化有限公司（下称“农工商绿化”）、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署的《盈利预测补偿协议书》及其补充协议，本公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》，本次减值测试情况具体如下：
一、评估情况
1、本公司于2018年聘请上海东洲资产评估有限公司对截止到2017年12月31日本次重大资产重组注入的农房集团100%股权、农房置业25%股权，分别进行了估值，并于2018年5月7日分别出具了（东洲咨报字【2018】第0494号）《光明房地产集团股份有限公司拟对农工商房地产（集团）有限公司股东全部权益进行资产减值测试估值报告》、（东洲咨报字【2018】第0496号）《光明房地产集团股份有限公拟对上海农工商房地产置业有限公司股东全部权益进行资产减值测试估值报告》，报告所载农房集团估值基准日2017年12月31日净资产评估值为1,446,995.10万元，报告所载农房置业估值基准日2017年12月31日净资产评估值为89,350.05万元。
二、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：
（1）业绩承诺期内农房集团于2016年向本公司分配股利100,000万元， 2017年12月31日，本次重大资产重组注入的农房集团100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为1,546,995.10万元，与农房集团100%股权作价791,419.90万元相比，没有发生减值。
（2）2017年12月31日，本次重大资产重组注入的农房置业25%股权股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为22,337.51万元，与农房置业25%股权作价7,991.77万元相比，没有发生减值。
三、审核意见
本公司于2018年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙），并于2018年5月10日出具了（信会师报字[2018]第ZA14567号）《光明房地产集团股份有限公司减值测试审核报告》，经审核后认为，本公司管理层编制的《光明房地产集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定、《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《上海海博股份有限公司与光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议编制，在所有重大方面公允反映了光明地产重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、审议程序
（一）董事会会议审议情况
本公司第八届董事会第一百一十八次会议通知于2018年5月3日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年5月10日下午14:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事发表意见情况
本公司独立董事在董事会上已对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2018年5月12日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）本议案无须提交股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年五月十二日
