鲁信创业投资集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600783 证券简称：鲁信创投编号：临 2018-30

债券代码：122294 债券简称：12 鲁创投

鲁信创业投资集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 4 日收到上海证券交易所出具的《关于对鲁信创业投资集团股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0438 号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的有关问题回复如下：

1、年报披露，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,315万元，同比下降88.4%，业绩大幅下降的主要原因是公司对山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称龙力生物）的股权投资全额计提减值准备。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司预计年度经营业绩将出现净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。请补充披露：（1）列示历年对龙力生物增减持数量、比例、价格区间及累计收回金额等情况；（2）对持股10.14%的龙力生物按权益法进行核算的具体原因,说明公司是否在龙力生物董事会派有代表, 是否参与其财务和经营政策的制定并施加重要影响；（3）公司2018年4月24日才进行业绩预告，请说明公司未按规定及时进行预告的原因；（4）2018年1月龙力生物被立案调查，主要银行账号被冻结，股票交易被实行风险警示，该项投资出现重大风险。年报披露，公司召开多次专题会议探讨该项投资风险应对方案，但公司并未及时披露业绩将出现大幅下降风险，请说明相关决策人员是否勤勉尽责。

（1）列示历年对龙力生物增减持数量、比例、价格区间及累计收回金额等情况；

公司回复：

2011年7月28日龙力生物（002604）在深圳交易所首发上市，公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）初始投资成本2,450.4万元，持有龙力生物28,936,800股，占上市后龙力生物总股本的15.52%。根据高新投对所持股份自愿锁定的承诺，自龙力生物股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理高新投直接和间接持有的龙力生物股份，也不由龙力生物回购该部分股份。2012 年 7 月 30 日，高新投持有的限售股份28,936,800股上市流通。

自高新投持有的龙力生物股份上市流通以来增减持情况如下：

■

截至2017年末，高新投通过减持龙力生物股份累计回笼资金2.4亿元。

（2）对持股10.14%的龙力生物按权益法进行核算的具体原因,说明公司是否在龙力生物董事会派有代表, 是否参与其财务和经营政策的制定并施加重要影响。

公司回复：

根据公司会计政策，对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

高新投在龙力生物董事会中派有两名代表，占其董事席位的2/9，但未担任龙力生物高级管理人员职务，不参与龙力生物的日常运营，不能够控制或者与其他方一起共同控制龙力生物的经营决策。高新投派驻的董事按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《龙力生物公司章程》、《龙力生物董事会议事规则》的相关规定履行职务，对龙力生物提交董事会审议的议案发表意见，对其财务和经营政策有参与决策的权力，对龙力生物具有重大影响，因此采用权益法核算。

（3）公司2018年4月24日才进行业绩预告，请说明公司未按规定及时进行预告的原因。

公司回复：

公司作为创业投资机构不参与投资项目的日常运营，对于投资比例较高的项目通过派驻董事获得参与其重大经营事项决策的权力。对于采取权益法核算的非上市公司重大投资项目，公司年审会计机构一般进行延伸审计或者对具有证券从业资格的事务所出具的审计报告进行复核；对于采取权益法核算的上市公司重大投资项目，公司以其定期业绩预告及经审计的上市公司财务报告进行核算处理。2018年1月份龙力生物被立案调查及被实施其他风险警示后，公司于1月19日发布《鲁信创投关于全资子公司参股项目投资风险的提示公告》（公告编号：临2018-05），因当时无法获取其经营财务数据，公司在本次公告中未能预计其对公司业绩的影响。公开提示风险后公司持续跟踪了解龙力生物相关信息，一方面公司就龙力生物2017年度经营及资产状况向管理层进行多次问询，但一直未得到明确而全面的回复。另一方面，由于立案调查尚无结论且龙力生物截至1月底仅于三季报中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润增长0%-50%，未披露2017年业绩快报或其他业绩信息，无任何证据表明龙力生物2017年业绩将发生巨额亏损，直至4月21日公司通过派驻董事获知其财务报表。

4月21日（周六）公司取得龙力生物定期报告的董事会审议资料后，立即与年审会计师就该事项有可能对公司业绩造成的影响进行了深入讨论和严谨测算，根据龙力生物年审会计机构对龙力生物2017年年报将出具无法表示意见的审计报告，以及龙力生物净资产-3.49亿元的管理层财务报表，公司拟采取全额计提减值准备方式进行核算处理，基本确认后于23日晚间披露业绩预减公告。

由于公司2017年除龙力生物股权投资外其他业绩较为稳定（剔除龙力生物股权投资减值影响，2017年公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比下降0.86%）。根据之前获取的龙力生物相关信息，包括龙力生物公开披露信息，公司在1月份无法判断龙力生物股权投资风险是否会导致2017年净利润与上年同期相比下降50%以上，从而触发公告业绩预告标准，因此公司在2018年1月底前未进行业绩预告。

（4）2018年1月龙力生物被立案调查，主要银行账号被冻结，股票交易被实行风险警示，该项投资出现重大风险。年报披露，公司召开多次专题会议探讨该项投资风险应对方案，但公司并未及时披露业绩将出现大幅下降风险，请说明相关决策人员是否勤勉尽责。

公司回复：

在龙力生物出现债务违约、违规担保、账户冻结、立案调查等一系列事件后，公司董事长召集成立了以总经理为组长、由风险管理部、财务部和证券业务部等共同组成的应急工作小组，召开专题会议，对龙力生物风险事项进行综合评估，讨论研究公司权益保护方案及可以采取的措施等应对预案，多次前往龙力生物现场了解其经营状况，并与其高管人员会谈，以股东身份对其经营提出质询；同时公司派驻龙力生物的董事，要求龙力生物对其资产负债、经营以及募集资金使用情况进行全面排查；公司派驻龙力生物的监事多次与龙力生物年审会计机构进行联系，了解其审计进度及审计程序，并督促公司管理层尽快提供2017年度财务报表。截至4月21日前公司始终未能获知其确切的财务状况，并且未能取得全面充分的证据表明其将对我公司2017年度业绩造成同比50%以上的大幅波动。公司相关决策人员及应急工作小组已尽最大努力采取可行措施获取龙力生物的相关信息，并根据实际取得的有效证据进行了合理审慎地预测，公司相关决策人员已勤勉尽责。

公司及董事会对本次因突发不可控因素导致未能及时披露业绩大幅变动预告给投资者带来的不便深表歉意，公司已在全公司范围内开展项目风险排查，并以此为鉴，进一步加强投资风险防控，对投资项目中可能出现的风险进行全面梳理和研判，同时提高业绩预告的科学性和准确性，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。

2、根据年报披露的内部控制自我评价，请补充披露：（1）公司报告期内发现的内部控制一般缺陷的具体内容，所采取的整改措施以及相应进展；（2）公司报告期对投资项目中重新判定为符合“重大影响”标准的调至长期股权投资科目，采用权益法核算，该调整按照前期会计差错更正进行追溯重述，影响公司2016年合并财务报表。根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，公司更正已公布的财务报告应认定为重大缺陷。请说明公司内部控制自我评价未进行认定的原因，请审计机构对此发表意见；（3）公司披露自内部控制评价报告基准日至发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，请公司结合对龙力生物股权投资的风险事项，对上述判断作进一步说明。

（1）公司报告期内发现的内部控制一般缺陷的具体内容，所采取的整改措施以及相应进展。

公司回复：

①一般缺陷：公司子公司山东鲁信高新技术产业有限公司（以下简称“鲁信高新”）的销售制度规定销售人员应在权限范围内与客户订立销售合同，超出权限范围的，应报销售部经理、总经理等具体审批权限的责任人签字后，方可与客户订立销售合同。但制度未明确约定销售价格权限及具体的授权审批流程。

整改及进展情况：鲁信高新组织人员对销售合同中关于销售价格权限及授权审批流程部分进行补充，并梳理公司内控制度，与公司人员开展访谈，记录制度缺陷和需求，尽快完成公司制度修订和补充工作。

②一般缺陷：公司子公司鲁信高新未按制度规定开展客户信用评定工作，未及时建立客户信用档案，客户管理资料未及时更新。

整改及进展情况：鲁信高新已组织后台人员进行整改，针对客户过往合作情况补充信用评定，并建立信用档案。公司已下发通知要求相关人员严格执行相关制度，在未来工作中，及时完成客户的信用评定及档案更新。

③一般缺陷：公司子公司高新投部分制度规定未根据国家新出台的相关规定要求及时更新完善。

整改及进展情况：高新投组织人员对各项制度进行修订完善，以符合国家相关规定要求，并整理汇编成册，修订及新增制度包括《投决会议事规则》《财务信息化管理办法》、《对外订立合同补充办法》等。2018年将持续根据新规及时补充完善制度。

④一般缺陷：公司投资项目均为参股企业，所持股权比例较小，在投后管理过程中存在被投资企业不能及时完整地提供经营状况和财务报告的情况，业务人员无法获取详尽的资料以进行深入细致调研，存在信息不对称的问题。

整改及进展情况：公司重新补充完善了尽职调查清单，尽量充分完整地获取项目信息，在投资合同中尽力争取更多的股东权利；同时公司进一步加强投后管理，重点关注投资项目的规范运作，利用外围核查及舆情监测等多种方式了解项目经营状况，定期对存量项目可能出现的风险进行全面梳理和研判，加强项目管理的针对性和有效性，进一步加强投资风险防控。

（2）公司报告期对投资项目中重新判定为符合“重大影响”标准的调至长期股权投资科目，采用权益法核算，该调整按照前期会计差错更正进行追溯重述，影响公司2016年合并财务报表。根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，公司更正已公布的财务报告应认定为重大缺陷。请说明公司内部控制自我评价未进行认定的原因，请审计机构对此发表意见。

公司回复：

公司报告期对投资项目中重新判定为符合“重大影响”标准的调至长期股权投资科目，采用权益法核算，该调整按照前期会计差错更正进行追溯重述。公司本次更正已公布的财务报告系根据2017年12月证监会下发《2017年具体会计问题监管口径》（以下简称“《2017年监管口径》”）实施，《2017年监管口径》下发背景为证监会为总结资本市场2016年年度报告披露情况，及时了解并研究资本市场执行企业会计准则和财务信息披露规范中涉及的重点、难点问题，组织有关各方对市场普遍存在掌握标准不一致、处理方法不统一的会计事项进行多次研究讨论，并依据会计准则制定的原则和框架，对实务中应当把握的具体标准进一步明确监管口径。

公司始终依据企业会计准则及应用指南制定公司会计政策，对投资业务进行分类、确认和计量，《2017年监管口径》下发后，公司即对照最新监管要求重新进行梳理，积极落实执行证监会的监管要求。为进一步规范会计业务处理，提高会计信息披露质量，公司对被投资单位“重大影响”的判断标准，按《2017年监管口径》的规定予以统一规范并进行追溯重述。详见临2018-02号《关于公司股权投资会计处理调整的补充公告》。

综上，上述“更正已公布的财务报告”事项不属于公司内部控制缺陷造成的会计差错，公司内部控制自我评价不认定其为内部控制重大缺陷。

审计机构意见：

根据鲁信创投公司提供的与上述回复相关的资料，我们认为鲁信创投公司根据中国证监会《2017年具体会计问题监管口径》中规定的对被投资单位重大影响的判断标准，对前期会计报表进行追溯重述，未出现导致公司严重偏离控制目标的情形，鲁信创投在其内部控制自我评价不认定其为内部控制重大缺陷，可以不认定其为内部控制重大缺陷。

（3）公司披露自内部控制评价报告基准日至发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，请公司结合对龙力生物股权投资的风险事项，对上述判断作进一步说明。

公司回复：

公司针对股权投资业务建立了“项目组（一线责任组织）—风险管理部（监督部门）—综合部/财务部（支持部门）—总经理办公会—董事会”五个责任层次的科学有效的风险控制与管理组织体系，并建立投资业务风险预警与处置机制，尽最大可能的控制、防范、化解公司投资业务风险。

2017年12月龙力生物出现债务违约事件后，项目组已按照公司内部控制相关规定对龙力生物的生产经营异常情况及时进行预警分析和报告，由投资经理和分管领导审批后列入预警项目名单，并报风险管理部备案。2018年1月，龙力生物被立案调查并被实施其他风险警示，相关事件即已触发《鲁信创投投资业务风险控制与管理办法》的风险预警与处置机制，公司立即启动应急预案，成立应急工作小组，明确责任人员、发布风险提示公告，规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。应急工作小组持续评估分析龙力生物不断出现的风险因素，合理确定各种风险应对策略及实施的可行性；同时公司尽最大可能通过各种渠道获取龙力生物相关信息，包括应急工作小组现场调查，公司派驻董监事代表行使职权、发表意见、传递龙力生物董监事会会议资料信息，通过各种公开渠道获取分析舆情信息等，力求信息沟通的及时准确。4月21日公司获悉龙力生物财务状况后，财务部根据公司财务管理制度基于审慎性原则拟全额计提减值准备，公司董事会及时进行信息披露并将计提资产减值的议案提交股东大会审议。公司认为，龙力生物股权投资风险事项未影响自内部控制评价报告基准日至发出日之间内部控制有效性评价的结论。

3、年报披露创业投资业务为公司的主要利润来源，请补充披露：（1）报告期内收入分别来自于自有资产管理与受托资产管理的金额及比例；（2）按照报告期管理费及管理报酬收入排名，列示前十大基金的管理报酬收取方式、收入金额和影响收入的主要项目等情况；（3）报告期内所退出投资项目的情况，包括已确定退出计划但尚未完全退出的项目。

（1）报告期内收入分别来自于自有资产管理与受托资产管理的金额及比例。

公司回复：

报告期内公司实现资产管理收入1,809.76万元，其中自有资产管理收入1,143.51元，占比63.19%；受托资产管理收入666.25万元，占比36.81%。

（2）按照报告期管理费及管理报酬收入排名，列示前十大基金的管理报酬收取方式、收入金额和影响收入的主要项目等情况。

公司回复：

报告期内公司通过控股子公司高新投和蓝色经济投资管理有限公司共对三家基金确认管理费收入，分别是山东半岛蓝色经济投资基金有限公司、山东省科技风险投资资金、山东省省级创业投资引导基金。

公司及控股子公司对参股设立的其他基金管理公司持股比例未超过50%，不具有控制权，不纳入公司合并范围。参股基金管理公司通过基金管理业务向所管理基金收取管理费及管理报酬，公司及控股子公司对参股基金管理公司采用权益法核算，不直接取得管理费和管理报酬收入。

报告期内公司及控股子公司管理费及管理报酬收入排名如下：

①山东半岛蓝色经济投资基金有限公司

鲁信创投控股子公司蓝色经济投资管理有限公司每季度按蓝色基金净资产的0.5%对其收取基金管理费，报告期内确认收入1,143.51万元，占公司管理费收入的63.19%。

②山东省科技风险投资资金

鲁信创投全资子公司高新投按科技风险资金总额的3%对其收取基金管理费，报告期内确认收入346.75万元，占公司管理费收入的19.16%。

③山东省省级创业投资引导基金

鲁信创投控股子公司高新投每年按省级引导基金上年度末投资额的1%对其提取基金管理费，报告期内确认收入319.49万元，占公司管理费收入的17.65%。

（3）报告期内所退出投资项目的情况，包括已确定退出计划但尚未完全退出的项目。

公司回复：

报告期内公司处置投资项目产生的投资收益39,302.97万元，退出项目14个。其中通过股票减持部分退出通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）、威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”）、龙力生物3个项目，实现投资收益27,456.55万元；通过挂牌转让退出山东中农联合生物科技股份有限公司、日照汇丰电子有限公司等6个项目，实现投资收益11,737.28万元；通过其他方式退出5个项目，实现投资收益109.14万元。

报告期内公司已披露退出计划但尚未完全退出项目5个，其中拟通过股票减持退出的通裕重工、华东数控、龙力生物3个项目报告期内实际减持比例均低于计划减持比例；拟通过挂牌转让退出烟台青湖电子股份有限公司、山东华芯半导体有限公司2个项目，截止报告期末上述2家股权均未征集到受让方。

4.结合公司近年资金和理财等情况，说明公司在报告期新增大量长期信用借款的原因、用途和必要性，列示长期借款明细。

公司回复：

截止2016年底，公司资产负债率为31.47%，公司对外融资余额12亿元，包括“应付债券”余额7.94亿元，“一年内到期的非流动负债”余额4.03亿元。其中2017年到期融资为4.032亿元，包括2012年发行第一期公司债券4亿元，银行借款320万元；2019年到期融资为7.94亿元，包括2012年发行第二期公司债3.98亿元；中期票据3.96亿元。

公司根据年度经营预算提前进行资金规划，在保持一定的资金储备的前提下，提前做好资金的筹集与调度，合理匹配资金成本与资金来源稳定性，确保各项业务经营所需资金。2016年4季度之后，债券、非标融资、票据、同业间拆借等广谱利率均呈现走高趋势，公司基于对资金成本和债券发行市场的预判，2017 年初，通过竞争性谈判向十余家银行提出了融资需求，取得授信额度，保障本年度营运资金需求，保证公司在信贷及债券市场大幅波动时期的平稳过渡。

鉴于以上因素，报告期内公司新增长期信用借款7亿元，其中4亿元已用于归还2012年第一期公司债券，剩余3亿元用于补充经营业务所需资金。同时，公司通过委托理财对短期闲置资金进行管理，提高资金使用效益。报告期末，公司资产负债率为34.89%。

报告期内公司新增长期信用借款明细如下：

■

5、其他说明

公司补充披露报告期内属于环境保护部门公布的重点排污单位的参股公司的环保情况，详见《鲁信创投2017年年度报告》（修订）“第五节重要事项”之“十七、积极履行社会责任的工作情况”之“（三）环境信息情况”之“3、其他说明”

审计机构的回复详见同日披露在上海证券交易所网站的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对鲁信创业投资集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复意见》。

特此公告。

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

2018年5月12日