袁隆平农业高科技股份有限公司
（上接187版）
委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：
受托人（签章）：
委托日期：
附件2
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：360998
（二）投票简称：隆平投票
（三）填报表决意见或选举票数
本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2018年5月28日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月25日下午15:00，结束时间为2018年5月28日下午15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十四次
（临时）会议相关议案的独立意见
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票的方式购买王义波、彭泽斌等45名股东合计持有的北京联创种业股份有限公司90%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产事项的独立意见
1、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次交易涉及的标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易相关事项已经公司董事会第七届第十四次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
5、《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
6、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
7、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
9、交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易的总体安排。
二、对公司《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》的独立意见
我们认为，公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、对公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行股份购买资产财务顾问的独立意见
公司聘请中信证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产财务顾问有利于本次交易顺利推进，不存在损害上市公司及投资者利益的情形，合法合规。在董事会审议本项议案时，关联董事王炯、毛长青、张坚和陶扬已回避表决。
独立董事：
任天飞 庞守林 吴新民
唐 红 陈 超
2018年5月11日
袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十四次（临时）会议
相关议案的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项分别发表事前认可意见如下：
公司拟以非公开发行股票的方式购买王义波、彭泽斌等45名自然人合计持有的北京联创种业股份有限公司90%的股份（以下简称“本次交易”）。我们认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告。
3、公司聘请中信证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产财务顾问有利于本次交易顺利推进，不存在损害上市公司及投资者利益的情形，合法合规。该事项构成关联交易，关联董事王炯、毛长青、张坚和陶扬应在董事会审议该议案时回避表决。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议。
独立董事：
任天飞 庞守林 吴新民
唐 红 陈 超
2018年5月11日
