无锡市太极实业股份有限公司
关于控股股东拟转让所持公司部分股份
公开征集受让方的公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业公告编号：临2018-023
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于控股股东拟转让所持公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批复同意，公司控股股东拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司130,000,000股股份，占公司总股本的6.17%
●本次股份转让不会导致太极实业控股股东及实际控制人变更
●在本次股份转让规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方存在不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，本次股份转让仍须逐级报经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后方可正式实施，是否能够获得国务院国资委的批准以及何时获得批准存在不确定性
●在完成本次公开征集程序前，本次股份转让的受让方存在不确定性
2018年5月3日，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”或“公司”）发布了《无锡市太极实业股份有限公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2018-022），公开披露了本次股份转让事宜。2018年5月11日，公司接到控股股东无锡产业集团发展有限公司（以下简称“产业集团”）告知函，江苏省国资委已批复同意产业集团通过公开征集方式，协议转让所持公司130,000,000股股份，占公司总股本的6.17%。现将本次股份协议转让的具体信息公告如下：
一、拟转让涉及的上市公司基本情况及转让股份数量
（一）上市公司名称、基本情况
公司名称：无锡市太极实业股份有限公司
基本情况如下：
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（二）拟转让方式、股份数量
产业集团拟通过公开征集受让方的方式，协议转让所持太极实业130,000,000股股份，占总股本的6.17%（以下简称“本次股份转让”），全部为无限售条件的国有法人股。
二、转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，以下简称“19号令”）的规定，本次股份转让的价格应当以太极实业股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定（即7.98元/股）；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。最终价格将依据相关法规，根据受让方报名及协商情况，综合考量各种因素确定。本次股份转让完成前如果太极实业发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
三、拟受让方的征集条件
（一）资格条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据19号令的相关规定，本次股份转让的拟受让方的征集条件如下：
1、拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的企业法人，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，且受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式受让申请；
2、拟受让方设立三年以上，注册资本及实收资本不低于人民币50亿元，最近三年连续盈利，年均利润总额不低于人民币5亿元；
3、拟受让方应为集成电路行业内的经营实体或有至少三年的投资经验的产业投资者，拥有与上市公司匹配的资本实力、商业资源和商业信用，具备较强的产业运营能力和实力；
4、拟受让方最近三年无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年不得有严重的证券市场失信行为；
5、拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
6、拟受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业信用良好，保证能够按照“19号令”以及股份转让协议规定的时间足额支付股份转让价款；
7、拟受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；
8、法律法规规定的其他条件。
（二）承诺事项
1、拟受让方应承诺积极支持太极实业在集成电路产业发展，提供相关业务发展支持；
2、拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与产业集团签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向产业集团支付转让价款30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款；
3、本次股份转让如未获得国务院国资委批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；
4、对拟受让方应符合的资格条件的内容予以承诺。
四、拟受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
拟受让方递交受让申请的材料分为“资格证明材料”、“报价函及承诺、补充材料”（资料如为复印件的，需加盖法人公章）：
1、资格证明材料包括：
（1）最新营业执照复印件；
（2）现行有效的公司章程；
（3）最近三年经审计的财务会计报告；
（4）内部决策程序文件；
（5）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）
2、报价函及承诺
（1）报价函。内容包括每股报价（单价和总价）及报价说明、拟受让方的收购资金来源的说明；
（2）受让方简介（简介内容包括但不限于基本历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队等，存在控股股东、实际控制人或资产管理人的，请参照前述要求同步提供简介）；
（3）“拟受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺。
3、补充说明
（1）上述文件提供一式五份，均须加盖拟受让方公章并密封，同时提供电子文档。文件一经提交即不可撤销，不予退还。
（2）在接收拟受让方递交的申请材料后、征集期届满前，产业集团有权要求拟受让方补充提供本次征集相关的的补充材料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为10个交易日，自2018年5月14日至2018年5月25日。符合上述条件的拟受让方可于2018年5月25日下午17:00时（北京时间）之前向产业集团现场报名。
（三）申请资料递交方式
上述资料须现场送达，产业集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。资料接收地址及接收人员如下：
联系人：丁奎先生
联系电话：0510-82806376
接收地址：江苏省无锡市梁溪区县前西街168号无锡市产业发展集团有限公司。
受理时间：工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
五、保证金及股份转让价款的支付要求
最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向产业集团支付转让价款30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金（不计利息）自动冲抵该笔转让价款。
公开征集完成后，本次股份转让尚须逐级报经国务院国资委批准后方可实施。产业集团将尽最大努力获得该批准，但若因本次转让未获得相关政府部门批准双方终止交易的，产业集团将向该拟受让方退还其已缴纳的款项（含产业集团自收到保证金、转让价款之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息）。
六、本次股份转让的程序及审批情况
在前述受理申请材料期限到期后，产业集团将组织对各意向受让方进行提交文件的审核、核实、综合评定等程序，最终确定一名意向受让方。该受让方应及时与产业集团签署股份转让协议，该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国务院国资委审批通过为生效条件。
七、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集程序所规定的期限内，产业集团是否能够征集到符合条件的拟受让方存在重大的不确定性；在完成本次公开征集程序前，本次股份转让的受让方存在不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，仍须经国务院国资委批准后方可正式实施，是否能够获得国务院国资委的批准及何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。
公司将根据本次股份转让事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。
●备查文件
1、产业集团《关于拟协议转让太极实业部分股份公开征集受让方的告知函》
2、《江苏省国资委关于同意无锡产业发展集团有限公司协议转让所持无锡市太极实业股份有限公司国有股份的批复》（苏国资复[2018]15号）
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2018年5月12日
