浙报数字文化集团股份有限公司
关于第八届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2018-037

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第八届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第十次会议于2018年5月11日上午以通讯会议方式召开，会议通知于2018年5月6日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议审议通过《关于边锋网络转让其所持有的成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权暨关联交易的议案》

为集中资金聚焦优势业务并锁定投资收益，实现国有资产的保值增值，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司协议转让所持有的成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权，根据中企华评报字(2018)第3388号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，本次交易价格定为人民币16,611.29万元，可实现转让收益为15,863.69万元，投资回报率为2121.95%。内容详见同日公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》披露的公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2018年5月12日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化编号：临2018-038

浙报数字文化集团股份有限公司

关于边锋网络转让成都领沃网络技术有限公司

27.6004%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司通过协议转让方式转让持有的参股公司成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权，本次股权转让完成后，杭州边锋网络技术有限公司将不再持有成都领沃网络技术有限公司股权。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与协议受让方杭州游卡网络技术有限公司发生关联交易金额约人民币1,442 万元，未达3,000万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

（一）公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“边锋网络”）于2014年11月参与设立成都领沃网络技术有限公司（以下简称“成都领沃”、“标的公司”），边锋网络先后通过现金80万元、无形资产作价667.60万元对成都领沃完成出资。经成都领沃历次增资及股权变动，边锋网络目前持有成都领沃27.6004%的股权。为进一步集中资金聚焦优势业务，加速公司在数字娱乐产业的深化布局，边锋网络拟转让所持有的成都领沃27.6004%的股权。本次股权转让完成后，边锋网络将不再持有成都领沃股权。

2018年5月11日，边锋网络与杭州游卡网络技术有限公司（以下简称“杭州游卡”）在杭州签署《成都领沃网络技术有限公司股权转让合同》（以下简称“合同”），通过协议转让的方式向杭州游卡转让所持有的成都领沃27.6004%股权，成都领沃其他股东已放弃本次股权转让事项之优先购买权。协议转让价格为人民币16,611.29万元，可实现转让收益为15,863.69万元，投资回报率为2121.95%。本次转让将可获得较好的投资收益，实现国有资产的保值增值，对公司股东形成良好的投资回报。

（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。

（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与杭州游卡发生关联交易金额人民币1,442万元，未达3,000万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

公司副总经理兼财务总监郑法其先生原担任杭州游卡董事职务，杭州游卡为公司关联法人。2017年11月，郑法其先生不再担任杭州游卡董事职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，自郑法其先生离任起12个月内，杭州游卡仍为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

（二） 关联方基本情况

1、 基本情况

（1）企业名称：杭州游卡网络技术有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）成立日期：2015年11月23日

（4）注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1197号5幢142室

（5）法定代表人：潘恩林

（6）注册资本：人民币26,030.80万元

（7）主要股东：舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山祺娱投资管理合伙企业（有限合伙、宁波梅山保税港区祺趣投资管理合伙企业（有限合伙）

（8）经营范围：技术开发、技术服务：游戏软件；批发、零售：游戏软件；服务：第二类增值电信业务中的服务业务（仅限互联网信息服务），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），图文设计、制作，文化创意策划；设计、制作、代理、发布：国内广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）统一社会信用代码：91330108MA27WB8TXQ

2、主要财务数据

单位：万元

■

注：杭州游卡 2016 年度财务数据已经浙江岳华会计师事务所有限公司审计（浙岳华审字（2017）A0019号审计报告），2017年财务数据尚未经审计。

3、其他关系

杭州游卡未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份。也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、交易标的基本情况

成都领沃是一家主要从事开发网吧内容分发及管理软件的公司，主要产品为“云更新”，具体提供互联网娱乐平台的设计、推广、网络广告推广、互联网增值服务。

1、标的名称：成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权

2、交易类别：出售股权

3、权属状况说明：公司持有成都领沃27.6004%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况。

4、成立时间：2014年11月6日

5、法定代表人：潘恩林

6、注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号1栋4层

7、注册资本：人民币2708.6534万元

8、经营范围：网络技术开发、技术转让；电子技术开发；研发、销售计算机软硬件、玩具、文具用品；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；制作、代理广告；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东结构

（1）本次交易完成前

单位：万元

■

（2）本次交易完成后

单位：万元

■

10、主要财务数据

成都领沃最近两年一期的财务整体情况如下：

单位：万元

■

注：成都领沃2017年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字（2018）第ZA51433号审计报告），2018年1-3月财务数据未经审计。

11、权属状况说明

标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

12、其他情况说明

本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变更。

四、 交易价格及定价依据

根据浙江省财政厅发布的浙财文资【2016】20号文件规定，省属文化企业以其自有资金和其他合法来源资金，对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为，比照财政部发布的财金【2014】31号文执行，此次股权转让事项采用协议转让的方式进行。

根据中企华评报字(2018)第3388号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，成都领沃全部权益评估价值为601,849,749.66元，对应边锋网络持有的成都领沃27.6004%股权的估值为166,112,938.31元，本次协议转让的价格拟定为166,112,938.31元，本次交易可实现转让收益为15,863.69万元，投资回报率为2121.95%。

五、合同的主要内容

1、交易双方

转让方：杭州边锋网络技术有限公司

受让方：杭州游卡网络技术有限公司

2、转让价格：经双方协商一致，转让价格为人民币166,112,938.31元。

3、支付方式：杭州游卡采用一次性付款方式，将在合同生效之日起五个工作日内汇入边锋网络指定账户。

4、违约责任

（1）任何一方无故提出终止合同给对方造成损失的，应承担相应赔偿责任。

（2）杭州游卡未按合同约定期限支付转让价款的，应向边锋网络支付逾期付款违约金。

（3）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

5、管辖及争议解决方式

当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向边锋网络所在地人民法院起诉。

6、合同的生效

本合同自边锋网络、杭州游卡双方签字盖章之日起生效。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、交易目的及对公司的影响

本次交易有利于边锋网络回笼资金聚焦优势业务，进一步提升市场化竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，深化布局公司数字娱乐产业，加快实现公司建设互联网数字文化产业集团的战略目标。同时，本次交易的顺利达成，将可获得较好的投资收益，实现国有资产的保值增值，对公司股东形成良好的投资回报。

八、关联交易应当履行的审议程序

公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。

九、风险提示

本次交易尚未完成，公司将及时披露交易进展情况，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2018年5月12日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化编号：临2018-039

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第八届监事会第十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第十次会议于2018年5月11日下午在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

审议通过《关于边锋网络转让其所持有的成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司协议转让所持有的成都领沃网络技术有限公司27.6004%股权，根据中企华评报字(2018)第3388号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，本次交易价格定为人民币16,611.29万元，可实现转让收益为15,863.69万元，投资回报率为2121.95%。此次转让有利于集中资金聚焦优势业务并锁定投资收益。内容详见同日公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》披露的公告。

表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

2018年5月12日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化编号：临2018-040

浙报数字文化集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年3月31日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司根据年度资金计划，结合近期现金流情况，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，自公司第七届董事会第二十四次会议审议通过后1年以内（授权有效期至2018年3月30日），使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品。2017年3月31日起至2018年1月23日，公司在授权的15亿元额度内，向中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行和上海银行股份有限公司杭州城东支行滚动购买理财产品。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的临2017-038《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》及后续进展公告。

2018年1月22日，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司在上述授权到期后，继续使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，授权期限为自2018年3月31日起一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的临2018-005《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

2018年3月12日至2018年5月10日，公司通过滚动方式使用闲置自有资金累计购买5笔理财产品，累计赎回5笔理财产品，期间购买理财产品余额未超过授权额度。截至本公告日，公司使用闲置自有资金累计购买理财产品的余额为人民币7亿元，累计获得理财收益人民币38,047,150.67元。具体情况如下：

一、使用闲置自有资金购买理财产品实施情况

（一）已到期的理财产品情况

1、2018年3月12日，公司于2018年1月9日向上海银行股份有限公司杭州城东支行购买的人民币1亿元“上海银行‘赢家’货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG18006S）”到期赎回，公司收回本金人民币1亿元，获得理财收益人民币765,424.66元，年化收益率4.58%。

2、2018年3月19日，公司于2018年1月23日向上海银行股份有限公司杭州城东支行购买的人民币1亿元“上海银行‘赢家’货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG18012S）”到期赎回，公司收回本金人民币1亿元，获得理财收益人民币655,397.26元，年化收益率4.43% 。

3、2018年3月19日，公司于2018年2月13日向中信银行股份有限公司杭州钱江支行购买的人民币1.5亿元“中信理财之共赢利率结构19154期人民币结构性理财产品”到期赎回，公司收回本金人民币1.5亿元，获得理财收益人民币544,931.51元，年化收益率3.90% 。

4、2018年4月24日，公司于2018年3月20日向中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行购买的人民币1.5亿元“工银理财共赢3号保本型（定向山东）2017年第2期” 到期赎回，公司收回本金人民币1.5亿元，获得理财收益人民币546,575.34元，年化收益率3.80% 。

5、2018年5月7日，公司于2018年1月30日向中信银行股份有限公司杭州钱江支行购买的人民币1.5亿元“中信理财之共赢利率结构18960期人民币结构性理财产品”到期赎回，公司收回本金人民币1.5亿元，获得理财收益人民币1,833,698.63元，年化收益率4.60% 。

（二）新购买理财产品的主要情况

1、2018年3月13日，公司向上海银行股份有限公司杭州城东支行购买人民币1亿元理财产品，理财产品信息如下：

（1）产品名称：上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品；

（2）产品期限：63天；

（3）产品类型：货币及债券类理财产品；

（4）产品起始日：2018年3月14日；

（5）产品到期日：2018年5月16日；

（6）产品收益：本理财产品客户参考净收益率为4.48％（已扣除托管费率和销售管理费率），上海银行保证按约以实际投资期限计算和支付本金及收益；

（7）资金来源：闲置自有资金。

（8）产品说明：本理财产品采用安全性、流动性优先的投资策略，在资产配置中较大比例配置投资级别的债券、存款等资产，通过组合管理实现稳健收益。

（9）其他说明：公司与上海银行股份有限公司杭州城东支行不存在关联关系。

2、2018年3月20日，公司向上海银行股份有限公司杭州城东支行购买人民币1亿元理财产品，理财产品信息如下：

（1）产品名称：上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品；

（2）产品期限：61天；

（3）产品类型：货币及债券类理财产品；

（4）产品起始日：2018年3月21日；

（5）产品到期日：2018年5月21日；

（6）产品收益：本理财产品客户参考净收益率为4.48％（已扣除托管费率和销售管理费率），上海银行保证按约以实际投资期限计算和支付本金及收益；

（7）资金来源：闲置自有资金。

（8）产品说明：本理财产品采用安全性、流动性优先的投资策略，在资产配置中较大比例配置投资级别的债券、存款等资产，通过组合管理实现稳健收益。

（9）其他说明：公司与上海银行股份有限公司杭州城东支行不存在关联关系。

3、2018年3月20日，公司向中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行购买人民币1.5亿元理财产品，理财产品信息如下：

（1）产品名称：工银理财共赢3号保本型（定向山东）2017年第2期；

（2）产品期限：35天；

（3）产品类型：保本浮动收益类；

（4）产品起始日：2018年3月21日；

（5）产品到期日：2018年4月24日；

（6）产品收益：预计年化收益率为约3.8%（扣除托管费后）；

（7）资金来源：闲置自有资金；

（8）产品说明：本产品主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式回购等货币市场交易工具；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等。

（9）其他说明：公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行不存在关联关系。

4、2018年4月25日，公司向中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行购买人民币1.5亿元理财产品，理财产品信息如下：

（1）产品名称：工银理财共赢3号保本型（定向山东）2017年第2期；

（2）产品期限：33天；

（3）产品类型：保本浮动收益类；

（4）产品起始日：2018年4月25日；

（5）产品到期日：2018年5月28日；

（6）产品收益：预计年化收益率为约3.5%（扣除托管费后）；

（7）资金来源：闲置自有资金；

（8）产品说明：本产品主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式回购等货币市场交易工具；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等。

（9）其他说明：公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行不存在关联关系。

5、2018年5月10日，公司向中信银行股份有限公司杭州钱江支行购买人民币1.5亿元理财产品，理财产品信息如下：

（1）产品名称：中信理财之共赢利率结构20006期人民币结构性理财产品

（2）产品期限：32天；

（3）产品类型：保本浮动收益、封闭式；

（4）产品起始日：2018年5月10日；

（5）产品到期日：2018年6月11日；

（6）产品收益： 如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，挂钩标的“美元3个月LIBOR利率”小于或等于6.00%，产品年化收益率为3.90%；

如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，挂钩标的“美元3个月LIBOR利率”大于6.00%，产品年化收益率为4.40%。

（注：美元3个月LIBOR利率为“美元3个月伦敦同业拆借利率”；联系标的观察日为2018年6月7日,如遇英国节假日,则调整至前一个英国工作日。）

（7）资金来源：闲置自有资金。

（8）产品说明：该产品为结构性理财产品，理财资金全额通过结构性利率掉期方式进行投资运作。

（9）其他说明：公司与中信银行股份有限公司杭州钱江支行不存在关联关系。

二、公司使用闲置自有资金累计购买理财产品情况

截至本公告日，使用闲置自有资金购买理财产品累计获得理财收益人民币38,047,150.67元，目前使用闲置自有资金存续理财产品的余额为人民币7亿元，明细如下表：

■

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2018年5月12日