宝鸡钛业股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2018-013
宝鸡钛业股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月11日
(二) 股东大会召开的地点：宝钛宾馆七楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席7人，董事霍学杰因事未出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 其他高管人员出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司董事会2017年度工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司监事会2017年度工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2017年度财务决算方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2017年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2017年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于公司日常关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于聘请公司2018年度审计及内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
■
2、 关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
■
股东大会以累积投票制差额选举王文生先生、雷让岐先生、贾栓孝先生、严平先生、赵建民先生、张金麟先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司第七届董事会董事，其中张金麟先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司独立董事,独立董事津贴每人每年为5万元人民币（含税）。第七届董事会任期三年，任期自2018年5月11日起至2021年5月10日止。
3、 关于公司监事会换届选举的议案
■
股东大会以累积投票制差额选举王建超先生、姜晓鹏先生为公司第七届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事何书林先生共同组成公司第七届监事会，本届监事会任期三年，任期自2018年5月11日起至2021年5月10日止。
(三) 现金分红分段表决情况
■
(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五) 关于议案表决的有关情况说明
第7项议案为关联交易事项议案，关联股东宝钛集团有限公司对以上议案回避表决
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬（西安）律师事务所
律师：李慧文 王恒
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
宝鸡钛业股份有限公司
2018年5月12日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2018－014
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2018年5月11日在宝钛宾馆七楼会议室召开了公司第七届董事会第一次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人。公司监事列席了会议。会议由董事长王文生先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以9票同意，0 票反对，0票弃权，选举王文生先生为公司董事长，以9票同意，0 票反对，0票弃权，选举雷让岐先生为公司副董事长。
2、以9票同意，0 票反对，0票弃权，聘任贾栓孝先生为公司总经理；以9票同意，0 票反对，0票弃权，聘任曹春晓先生为公司顾问；以9票同意，0 票反对，0 票弃权，聘任韦化鹏先生为董事会秘书；以9票同意，0 票反对，0 票弃权，聘任任鑫先生为证券事务代表。
3、以9票同意，0 票反对，0票弃权，聘任贾栓孝先生为公司总工程师；以9同意，0 票反对，0 票弃权，聘任张延东先生、张延生先生、王鼎春先生、陈战乾先生为公司副总经理；以9票同意，0 票反对，0 票弃权，聘任韦化鹏先生为公司总会计师（财务负责人）；以9同意，0 票反对，0 票弃权，聘任孙士达先生为公司总经理助理。
以上各职务任期均为三年，时间自2018年5月11日起至2021年5月10日止。
4、以9票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》。公司董事会各专门委员会成员为：
(1)战略委员会：
主任委员：王文生
成 员：雷让岐、贾栓孝、赵建民、张克东
（2）提名委员会：
主任委员：万学国
成 员：王文生、贾栓孝、张克东、张金麟
（3）审计委员会：
主任委员：张克东
成 员：雷让岐、万学国、刘羽寅、严平
（4）薪酬与考核委员会：
主任委员：张克东
成 员：雷让岐、贾栓孝、张金麟、刘羽寅。
5、以9票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于拟投资设立合资公司的议案》。具体内容详见《公司拟设立合资公司的公告》
特此公告
附：1、公司总经理、总工程师、副总经理、总经理助理简历
2、董事会秘书、公司总会计师（财务负责人）、证券事务代表简历
3、公司顾问简历
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十二日
附件：
1、公司总经理、总工程师、副总经理、总经理助理简历
（1）总经理、总工程师简历
贾栓孝先生，1962年出生，工商管理硕士学位，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校团委书记、五分厂一车间主任、五分厂技术科科长、宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司副总经理等职，现任宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理、宝钛华神钛业有限公司董事、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事。
（2）副总经理简历
张延东先生，1962年出生，硕士研究生学历，成绩优异高级工程师，曾任宝鸡有色金属加工厂一分厂技术组组长、宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长、厂长、监事会监事等职，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
张延生先生，1964年6月出生，大专学历，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技术处标准化管理科长，宝鸡有色金属加工厂科技部工艺、标准化技术副主任，宝鸡有色金属加工厂质量部质量管理、质量检验副主任，副总工程师兼质量部主任，宝钛试验中心主任，宝钛集团副总工程师兼质量部主任，宝钛集团总质量师、总工艺师等职。现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司董事。
王鼎春先生，1965年2月出生，大学学历，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂四分厂技术科副科长、四车间主任，宝鸡有色金属加工厂产品开发处业务主管，宝鸡有色金属加工厂研究所副所长，宝鸡有色金属加工厂难熔公司副总经理、总经理，西北锆管有限责任公司董事，宝钛集团副总工程师，宝钛研究院副院长、常务副院长等职。现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
陈战乾先生，1969年10月出生，教授级高级工程师。曾任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长、厂长、科技部主任，现任宝鸡钛业股份有限公司军品部部长兼军品部新品开发处处长。
（3）总经理助理简历
孙士达先生，1966年1月出生，研究生学历，高级经济师。曾任宝鸡有色金属加工厂人事劳资部经济师、厂长办公室秘书、宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室人力资源管理业务主管、人力资源部副主任。现任宝鸡钛业股份有限公司人力资源部主任。
2、董事会秘书、公司总会计师（财务负责人）、证券事务代表简历
（1）董事会秘书、公司总会计师（财务负责人）简历
韦化鹏先生，1965年出生，大学学历，高级会计师。曾任宝鸡有色金属加工厂财务部会计师、宝鸡钛业股份有限公司财务部结算科长、宝钛新金属有限责任公司总会计师、宝钛华神钛业有限公司总会计师、宝鸡钛业股份有限公司财务部副主任、主任等职。
（2）证券事务代表简历
任鑫先生， 1963年出生，硕士研究生学历，高级经济师，曾任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室副主任等职，现任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。
3、公司顾问人选简历
曹春晓先生，1934年出生，大学本科毕业，中国科学院院士，我国航空工业钛合金研究和应用的创始人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的专家。现任中航工业北京航空材料研究院高级顾问、研究员。
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2018-015
宝鸡钛业股份有限公司
拟设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为了充分发挥公司钛焊管生产、技术、销售、装备、人才等方面的优势，公司拟与浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）强强联合、优势互补，合作成立湖州宝钛久立钛焊管有限公司（以下简称“宝钛久立”），以做大做强钛焊管产业。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、拟成立合资公司基本情况
1、公司名称：湖州宝钛久立钛焊管有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）。
2、注册地址：浙江省湖州市双林镇镇西（以法定登记机关核准的注册地址为准）。
3、注册资本：人民币4500万元。
4、出资方式：宝钛股份以收购西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的两条钛焊管生产线和工模具等实物资产作为实物出资828.21万元，另外，以货币出资701.79万元，共计出资1530万元；久立特材以四条钛焊管生产线、工模具资产和货币资金共计出资2970万元。公司注册资本一次性到位。
宝钛股份实物出资资产为828.21万元（实物出资金额最终以资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案的资产评估备案值为准）；久立特材实物出资资产869.05万元（实物出资金额最终以资产评估机构的评估值为准）。上述该等资产均不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
5、股权结构：宝钛股份占注册资本的34%；久立特材占注册资本的66%。
6、经营范围：钛焊管、锆合金管、钛钢复合管的生产、销售和研发（以法定登记机关核准的经营范围为准）。
7、组织结构及人员安排：
（1）宝钛久立设立股东会、董事会、监事会。股东会是宝钛久立的最高权力机构。
（2）董事会由5名董事组成，其中2名董事由宝钛股份提名，3名董事由久立特材提名；董事长由久立特材提名，董事会选举产生，董事长为宝钛久立法定代表人。
（3）监事会由3名监事组成， 2名股东代表监事分别由宝钛股份和久立特材提名，1名职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生；监事会主席由宝钛股份提名，监事会选举产生。
（4）经营管理层设3名高管人员，其中总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。总经理由宝钛股份提名，副总经理、财务总监由久立特材提名，高管人员由董事会决定聘任。
三、合资对方情况介绍：
公司名称：浙江久立特材科技股份有限公司
注册地址：浙江省湖州市镇西
法定代表人：李郑周
注册资本：841,505,932元
公司类型：股份有限公司
经营范围：不锈钢焊管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务，新产品的研发、技术服务。
最近一年主要财务指标：2017年资产总额为49.51亿元，净资产28.97亿元，营业收入28.33亿元，净利润1.34亿元。以上数据已经审计。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司与久立特材合资设立宝钛久立，有利于发挥各自优势，强强联合，共同致力于钛焊管产业做大做强，同时也有利于公司相关钛产业的发展。
五、风险提示
宝钛久立的设立，尚需办理工商注册登记等相关手续，同时宝钛久立的设立在经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力尚无法预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
六、其他
目前公司尚未与久立特材签署正式合作协议，董事会授权公司经理层办理与久立特材设立合资公司的相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同（协议）及文件、办理工商登记等事务。
有关投资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二O一八年五月十二日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2018-016
宝鸡钛业股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2018年5月11日在宝钛宾馆五楼会议室召开公司第七届监事会第一次会议。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由本次会议召集人王建超先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议表决通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，选举王建超先生为公司第七届监事会主席，任期三年，任期自2018年5月11日起至2021年5月10日止。（王建超先生简历详见附件）
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一八年五月十二日
附件：第七届监事会主席简历
王建超先生，1965年出生，工商管理硕士学位，正高级工程师。曾任铜川市铝厂二分厂电解二车间副主任、副厂长；铜川市铝电煤领导小组三期扩建办施工科副组长、科长； 陕西铜川鑫光铝业有限公司生产部副经理、总经理助理、技改办负责人、技改工程指挥部总指挥助理、副总经理；陕西铜川铝业有限公司副总经理、董事、党委书记、副总经理(全面主持工作)，现任宝钛集团党委副书记、工会主席。
