中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
提示性公告
证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2018-077
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现发布本次股东大会提示性公告如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月16日13点30分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月16日
至2018年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，并于2018年4月26日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年5月14日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2018年5月14日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210室。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2）联系人：宋豫林、张奋
（3）联系电话：022—58617160
（4）传真：022—58617161
（5）邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年5月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-078
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0499号），上交所问询函具体内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。
一、并购标的业绩变脸
年报披露，公司于2014年12月发行股份收购上海执诚100%股权，形成商誉5.36亿元，原主要股东王辉进行业绩承诺，并继续担任上海执诚董事长兼公司副董事长。2014-2016年，上海执诚实现业绩承诺，但完成率均未超过101%。业绩承诺期满后，王辉于2017年7月辞职，报告期内上海执诚业绩大幅下滑47%，公司对其计提1842万元商誉减值准备。
1.关于上海执诚业绩承诺实现的真实性及王辉离职与公司业绩变脸的关系。请公司：（1）补充披露2014-2017年上海执诚财务报表，并解释相关数据同比变动30%及以上的原因；（2）将上海执诚营业收入、成本、毛利率、销售费用率、管理费用率、应收账款周转天数、存货周转天数等主要财务指标与同行业上市公司进行比较，说明相关指标的合理性；（3）结合上述问题，说明上海执诚历年业绩承诺实现情况的真实性；核实王辉及其经营团队是否采用激进销售政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺，或存在其他损害公司利益的情形。请公司年审会计师核查并发表意见。
2.关于报告期内上海执诚业绩大幅下滑原因。年报披露，2017年上海执诚实现收入2.26亿元，净利润4620万元，分别下降27%、47%，主要系朗道产品代理收入减少，增加医院集中采购配送业务，市场投入较大。请公司补充披露：（1）结合上海执诚代理朗道产品销售收入变化情况，说明其与朗道合作关系变化对自身经营的影响；（2）导致上海执诚与朗道合作关系变化的主要原因，是否与王辉及其他人员离职有关，上述合作关系是否依赖于关键人员，以及相关各方是否存在其他利益安排；（3）上海执诚医院集中采购配送业务模式，报告期内取得收入及占比，销售费用投入情况等。
3.关于上海执诚商誉减值准备计提合理性。年报披露，公司根据北京中同华资产评估有限公司的减值测试评估报告，对上海执诚计提1842万元商誉减值准备。请公司补充披露：（1）减值测试评估过程中使用的评估方法、关键评估假设、主要参数设置，以及选取相关方法、参数的原因和合理性，并将评估报告全文上网；（2）结合上海执诚经营情况和市场竞争情况，说明对其计提商誉减值准备是否充分及依据。请评估师、年审会计师发表意见。
二、公司经营相关情况
年报披露，公司主要从事细胞制备和存储服务、体外诊断试剂业务，报告期内两项业务收入合计占公司收入比例超过80%。同时，公司控股90%的协和干细胞、全资子公司和泽生物均从事细胞制备和存储服务业务，全资子公司上海执诚从事体外诊断试剂业务。
4.关于公司不同子公司从事同类业务，盈利情况差异较大。报告期内，公司两家从事细胞制备和存储业务的子公司中，协和干细胞实现营业收入2.36亿元，净利润1.02亿元；和泽生物实现营业收入2.81亿元，净利润1830万元。请公司：（1）补充披露两家子公司近两年主要财务数据；（2）结合两家子公司具体业务开展情况，量化分析其从事同类业务，但盈利能力差异较大的原因和合理性。请年审会计师就上述事项发表意见。
5.关于公司其他业务亏损严重的原因和合理性。报告期内，公司实现营业收入8.71亿元，营业利润1816万元，其中主要控股子公司协和干细胞、和泽生物、上海执诚的营业利润分别为1.13亿元、3330万元、4882万元，公司除上述公司外的其他业务营业利润亏损严重。请公司：（1）补充披露母公司、其他子公司营业利润情况，以及发生亏损的具体原因，并与同行业相关上市公司进行比较说明其合理性；（2）核实公司是否存在确认缺乏交易实质的费用，导致其他业务严重亏损，进而损害公司利益的情形。请年审会计师核实并发表意见。
三、公司对外投资事项
年报披露，报告期末公司长期股权投资2.53亿元，较上年同期增加49%，主要系公司对天津陈塘海天创业投资合伙企业、深圳盈泰泓康创业投资合伙企业、颐昂生物分别投资5000万元、1781万元、400万元。报告期内，公司转让了天津昂赛38%股权，确认收益约4500万元，拟转让浙江赛尚医药科技67%股权，预计产生收益约3500万元。2018年2月，公司转让泛生子基因科技6.483%股权，确认收益约1.07亿元。根据前期公告，公司近期向顺亦投资转让持有的部分三有利和泽股权并放弃对其增资，确认投资收益约1.5亿元。请公司补充披露：
6.截至目前公司股权投资交易相关情况，包括公司投资或转让相关公司股权的时点、交易金额、实施交易的主要考虑、对公司业绩影响、具体资金到位情况，以及履行的决策程序和信息披露义务。请会计师核查并发表意见。
7.结合相关标的公司业务与公司主业相关性，说明近年来公司退出多家控股、参股公司的主要原因，在频繁退出相关公司过程中增加投资颐昂生物的原因，核实公司上述两种行为是否矛盾，以及是否存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形。请会计师核查并发表意见。
8.投资天津陈塘海天创业投资合伙企业、深圳盈泰泓康创业投资合伙企业具体情况，包括合作方基本情况及是否与公司存在关联关系，公司投资金额及份额，合作各方出资进展，上述合伙企业的投资标的及业务开展情况等。
四、其他信息披露事项
9.年报披露，报告期末公司预收款项总计9.7亿元，同比增加约3000万元。请公司结合业务模式，补充披露相关预收款项形成原因、收入确认进度、增长的合理性等。
10.年报披露，报告期内公司部分业务收入占比较小，但增长较快，且毛利率大幅提升。其中细胞培养业务实现营业收入2384万元，同比增长103%，毛利率77%，同比提升48个百分点，免疫细胞业务实现收入1196万元，同比增长27%，毛利率54%，同比增加45个百分点。请公司结合相关业务模式、成本结构及变化，补充说明上述两项业务收入增长较快，且毛利率提升的原因。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年5月12日披露本问询函，并于2018年5月19日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员对上述事项进行认真核查，争取尽快完成核查及回复，并将及时披露问询函回复。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年5月12日
