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11、公司非公开发行募投项目“深度分销380整合平台扩建项目”截至2017年末投资进度为27.55%，原定于2017年5月完工，公司决定将该项目达到可使用状态日期调整至2019年12月。请公司说明投资进度较为缓慢的原因，并说明调整项目实施进度的具体原因，前述调整是否与非公开发行申报文件、信息披露文件存在重大差异，是否合法合规，并说明募投项目的可行性、预计收益是否发生重大变化，是否需要重新论证，请保荐机构发表意见。

回复：A、公司2014年度非公开发行股票募投项目主要内容及投资进度情况

根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“发行人”、“怡亚通”、“公司”）于2014年8月15日披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公司2014年非公开发行股票募集资金主要用于向深度供应链公司增资，对深度分销380平台进行扩建，包括物流仓储设施、信息化建设、业务网点新建和扩建以及配套流动资金。

募集资金投资项目具体情况如下：

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截止2017年12月31日，公司已累计投入募集资金33,058.06万元用于募投项目建设，其中，2017年度投入募集资金的金额为689.66万元。

公司深度分销380平台扩建项目建设周期及效益评价为：募集资金到位实施后，预计未来三年内，380平台可实现营业收入120亿元、200亿元、300亿元，实现净利润14,310.00万元、26,250.00万元和40,050.00万元。

B、投资进度较为缓慢的原因及调整项目实施进度的具体原因

“深度分销380平台扩建项目”于2014年8月立项，募集资金实际到位时间为2015年4月，原定项目于2017年5月完工。

投资进度较为缓慢的原因：

公司计划在国内业务集中的重点城市打造自动化中央立体仓库，在其他业务区域配置仓库管理的一般设施。自动化立体仓库及物流设施固定资产投入金额较大，相比于传统货仓，立体仓库的选址和环境要求相对较高，且需要运营的时间较长。公司目前的仓库主要通过租赁方式取得，租赁合同基本实行一年一签，最长租赁期限未超过五年。公司目前自有或租赁的仓库大部分不满足改造要求，建成后如无法匹配公司现有的业务能力再次改造，或者因租赁合同到期无法续租导致整体拆除搬迁的损失较大。因此，为更好的保护投资者利益，避免项目建设风险，公司放缓了物流仓储基础设施的投入。由于物流仓储基础设施投入的放缓，公司也相应放缓了信息化仓储管理系统的建设。

基于上述实际情况，更为合理的使用募集资金，为保障股东利益，公司于2017年5月9日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，决定将“深度分销380平台扩建项目”达到可使用状态日期调整至2019年12月。

C、前述调整与公司非公开发行申报文件、信息披露文件不存在重大差异

公司分别于2016年4月26日、2016年4月30日、2017年4月28日和2018年4月20日在巨潮资讯网披露了年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下：

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公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度事项，仅调整了募投项目达到可使用状态的时间，本次募集资金仍将继续投入“深度分销380平台的扩建”项目，不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，与公司非公开发行申报文件、信息披露文件不存在重大差异。

D、公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度履行的程序符合相关法规的规定

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章第6.3.1条：上市公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章第6.3.4条、怡亚通《公司章程》第三章第十三条：募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司于2017年5月9日召开的第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》。

公司独立董事对本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的事项发表了独立意见，认为：本次对公司募集资金投资进度调整计划的事项履行了公司决策的相关程序，有利于提高公司募集资金使用效率，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，公司独立董事同意《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》。

公司监事会认为：本次调整募集资金投资项目的投资进度没有违反中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，一致同意公司对募集资金投资进度的调整计划。

公司于2017年5月10日在巨潮资讯网披露了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的公告》，并分别于2016年4月26日、2016年4月30日、2017年4月28日和2018年4月20日在巨潮资讯网披露了2015年度、2016年和2017年度募集资金存放与使用情况专项报告，对公司非公开发行股票募集资金的各年度的累计投入、投资进度、实现效益等情况进行了说明。

综上，公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投资进度事项所履行的程序符合相关法规的规定。

E、公司本次募投项目“深度分销380整合平台扩建项目”的可行性及预计收益不会发生重大变化

a、“深度分销380平台”是公司重点发展的业务方向，受到国家相关产业政策的大力支持

为贯彻深化供给侧结构性改革的重大战略部署，加快供应链创新与应用，2017年10月5日，国务院办公厅发布了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见（国办发〔2017〕84号）》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》立足振兴实体经济，提出了六项重点任务，其中与公司募投项目“深度分销380平台”密切相关的如下：

一是推进供应链协同制造。推动制造企业应用精益供应链等管理技术，完善从研发设计、生产制造到售后服务的全链条供应链体系。推动供应链上下游企业实现协同采购、协同制造、协同物流，促进大中小企业专业化分工协作，快速响应客户需求，缩短生产周期和新品上市时间，降低生产经营和交易成本。

二是推动流通创新转型。应用供应链理念和技术，大力发展智慧商店、智慧商圈、智慧物流，提升流通供应链智能化水平。鼓励批发、零售、物流企业整合供应链资源，构建采购、分销、仓储、配送供应链协同平台。

三是推进流通与生产深度融合。鼓励流通企业与生产企业合作，建设供应链协同平台，准确及时传导需求信息，实现需求、库存和物流信息的实时共享，引导生产端优化配置生产资源，加速技术和产品创新，按需组织生产，合理安排库存。实施内外销产品“同线同标同质”等一批示范工程，提高供给质量。

消费流通供应链服务模式已经被行业实践认可，并受到国家产业政策的大力支持。

b、“深度分销380平台”业务发展状况良好，实现效益符合公司预期

深度分销380平台通过搭建全国性的直供终端平台，提供市场、销售、信息、物流、商务、结算等一站式供应链服务，可以有效解决企业渠道下沉的成本、人才、运营等难题，帮助品牌企业高效分销、快速覆盖终端网点，从而提高商品流通环节的效率并降低流转成本，深度分销380平台的商业价值愈发体现并被上下游客户、市场广泛认可。2015年-2017年，深度分销380平台分别实现效益19,231.17万元、30,561.38万元和32,152.97万元，效益达到了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》中的预期效益。

c、物流仓储设施和信息化建设是“深度分销380平台”高效运转的基础，需要长期持续的投入

物流仓储设施和信息化建设是深度分销380平台提高服务和运营能力的基础，公司将持续通过建设遍布全国骨干城市的物流基础设施，进一步提高深度分销380平台的运作效率和服务能力。截止2017年末，公司在全国30多个省份，超过300个城市建立和租赁了532个仓储网点，并将物流平台升级为独立平台运营，后续根据业务发展的情况，公司将持续对物流仓储设施和信息化设施进行投入和升级，公司募集资金投资项目的可行性未发生重大变化。公司预计“深度分销380平台”未来几年仍将保持稳定发展的趋势。

综上，深度分销380平台业务是公司经营发展的重点业务，物流仓储设备和信息化建设作为深度分销380平台提升效率加强管理不可缺少的一部分，未来仍将是公司重点投入建设的项目，项目可行性和预计效益未发生重大变化。

保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度事项是根据公司业务发展的客观需要所作出的，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投资进度事项已经履行了信息披露义务，与公司非公开发行申报文件、已披露的关于募集资金使用情况的相关文件不存在重大差异。经核查并根据公司出具的说明文件，公司募集资金投资项目可行性、预计收益未发生重大变化，保荐机构将持续关注募集资金投资项目的实施进度，如果募集资金投资项目后续出现任何变化，将及时督促和提醒公司严格遵守相关法规的规定，履行内部决策程序和信息披露义务。

12、请公司以清晰易懂的语言，补充披露公司的主要业务模式、主要目标客户以及公司的核心竞争力；请公司结合应收账款和存货占总资产比例较高、经营活动产生的现金流量净额持续为负、资产负债率较高、短期借款等负债项目规模较大、财务成本负担较重等情况，充分进行风险提示。

回复：A、业务模式及目标客户介绍

a、生产型供应链服务：

是怡亚通最早成熟应用的业务模式，围绕生产型企业、品牌企业或代理商等，提供采购执行+VMI（供应商管理库存）、销售执行+DC（区域分拨）等供应链服务，以及帮助合作伙伴实现全球采购、全球销售。其核心在于，专注于承接企业非核心业务的外包，帮助企业提高核心竞争力，并通过供应链协同及优化，实现总成本领先。作为中国最早从事供应链服务的企业，怡亚通积累了丰富的运营经验，拥有国内顶尖的供应链专业服务团队，目前已与IT、通讯、医疗、工业原材料、机械设备、食品、服装、机电、等十多个领域的客户达成了深入合作。

b、流通消费型供应链服务

是怡亚通继生产型供应链服务打造的面向流通行业的供应链服务模式，其核心就是通过打造遍布中国380个主要城市的深度分销平台，建立有别于传统零售的商品流通方式，通过改变中国的流通行业，帮助品牌商扁平渠道，快速直供终端,最终引领传统零售向智慧零售转变。目前已经建成了中国最大的快速消费品深度分销服务平台，2017年业务收入401亿，覆盖终端近200万家，在320个城市建立了网点，并计划于2019年实现380个城市全覆盖。平台分销商品品类40万种，专业人员30000余人，是全国流通行业合作品牌最多、品类最全的产品供应平台，目前聚焦快消行（食品、日化、母婴、酒饮及百货等）、通讯、家电、医疗器械及医药等行业，与数十家世界500强达成了合作。

c、物流平台服务

物流是供应链服务的基础，怡亚通物流平台是打造供应链商业生态圈、实现新流通战略的载体平台，已从企业物流逐步向物流企业发展，目前辐射全国超30家全资控股物流子公司，物流干线网络范围覆盖中国30多个省份，在全国拥有超过300个城市范围的532个仓储网点，可控车辆近万台，提供从国际物流、进口通关、智能化仓储、产品分拨、干线运输、城市配送等专业化服务。

d、宇商金控平台服务

怡亚通深挖供应链大数据，整合金融机构、物流商、征信服务商等社会资源，全力打造一站式供应链金融整合服务平台，围绕“1+N”模式（“1”代表核心企业，“N”代表核心企业上下游供应商、经销商、渠道商、零售商等等），提供多元化产业链金融服务需求。

e、互联网平台业务

通过“供应链+互联网”的运营模式，面向中国数百万家传统零售门店和5000万的自由创业者提供”星链“互联网电商链接和赋能，依托怡亚通完善的供应链服务体系，强大的资源整合能力和大数据服务能力，建立全新的流通业S2B2C（S:Supply供应商）互联网服务平台。

B、核心竞争力

a、专业的服务团队

怡亚通聚集了一大批来自各行业，拥有丰富运作经验、市场开拓能力的经营团队，具备为企业客户需求量身定制解决方案的能力，以实现快速响应，真正满足客户各项需求。公司在不断引进外部人才的同时，采用内部培养、逐级晋升的方式扩充人才队伍。

b、优质客户资源

怡亚通与100余家世界500强及2000多家国内外著名企业达成战略合作关系，业务嵌入电脑、通讯、医疗器械、快速消费品等10多个领域，形成了强大的资源整合能力和竞争优势，能有效的帮助合作伙伴提高核心竞争力。

c、全球化的服务网络

怡亚通加速服务网络全球化布局，建立遍布中国、辐射全球的服务网络，打破地域、资源、环境的限制，使全球优势资源在最大范围里实现共享，帮助合作伙伴满足全球化发展需要。

d、高效的深度分销服务平台

怡亚通建立覆盖全国各级城市乃至东南亚等地区的深度分销平台，用现代互联网技术和深度供应链维度实现从品牌商到终端的网络扁平，颠覆过去粗放原始分散的经销商模式，构建一体化运营的快捷、高效的直供渠道，帮助合作伙伴突破渠道拓展瓶颈，深入低线市场，提高市场竞争力。

e、健全的物流体系

怡亚通拥有六大区域集散中心，覆盖全国30多个省级行政区的300个城市的物流网络，具备为客户提供深入1-6线城市的B2B、B2C深度配送运作能力，24小时内快速响应客户需求，提供最优质的客户体验。

f、领先的信息系统

怡亚通以十多年来自身供应链信息化发展经验为基础，结合国内外领先技术，自主研发出契合供应链行业特点、满足各类业务模式需求的信息系统。该系统实现全程移动互联化，提升运营管理能力及效率，为公司内部员工及外部客户提供高效完善的操作体验，保证业务往来及运作过程中的信息数据安全。系统服务范围覆盖客户关系管理、业务运营、物流仓储及运输、财务管理、人力资源、智能办公等业务管理模块。

C、风险提示

2017年末，公司应收账款及存货占总资产比例分别为27.18%及21.26%，经营性占款规模较大导致公司经营活动产生的现金流量持续为负。近三年公司经营活动产生现金流量净额分别为-18.05亿元、-41.47亿元和0.41亿元，2017年经营活动现金流量得以改善，主要原因为公司近年全面推动效率化精细化管理，严格把控库存周期，加大应收力度，减少代垫，推动业务的转型，公司专门设立了风险控制部门，但若出现应收账款无法及时收回、库存周转率下降等情况，可能影响公司资金周转率和业务周转，进而对公司经营产生重大不利影响。

供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高，2017年末，公司资产负债率为81.69%（公司负债中部分借款是无风险的保证金质押借款，将这部分质押借款及相应保证金存款剔除后，公司资产负债率为80.58%），较高的负债比率不仅可能限制公司进一步融资的能力，还可能更容易受到宏观去杠杆和资本市场变动（尤其是利率提高）的不利冲击。公司债务融资主要为短期负债，2017年末，公司一年内到期的有息负债（含短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债）为229.85亿元，占总负债比例为59.53%，财务成本较高。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使本公司正常运营面临较大的资金压力和偿债风险。

13、请披露公司研发人员数量、研发投入金额、研发投入占营业收入比例、研发投入资本化的金额等研发投入信息，并说明相应研发投入情况是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求。

回复：2017年母公司员工总人数1382人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员166人，占公司当年职工总人数的比例为12.01%。以上指标符合新修订的《高新技术企业认定管理办法》规定的“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员，占公司当年职工总人数的比例不低于10%”的条件。

母公司销售(服务)收入总额为174,721.80万元，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为大华审字[2018]007064号审计报告和大华特字[2018]003157号深圳市怡亚通供应链股份有限公司2017年度服务收入情况的专项说明。研究开发费用总额5,543.86万元，占最近一年销售（服务）收入总额的比例为3.17%，符合《高新技术企业认定管理办法》规定的“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%”。研发投入资本化的金额为2,994.63万元。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

2018年5月11日