河南太龙药业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-026
河南太龙药业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为29,218,976股
●本次限售股上市流通日期为2018年5月18日
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：
1、核准时间
2015年1月30日，太龙药业取得中国证监会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 138号文）。
2、股份登记时间
2015年3月19日，公司收到中登公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次增发股份已于2015年3月18日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记，性质为有限售条件流通股。
3、锁定期安排
本次限售股上市流通涉及到吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资4名股东，具体锁定期安排如下：
（1）吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
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如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
（2）桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
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如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
（3）鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次限售股上市流通的有关承诺如下表：
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注：（1）桐君堂2016年实现净利润4,042.38万元，业绩承诺完成比例97.94%，未完成2016年度业绩承诺；桐君堂自承诺期初至2016年末累计超额实现净利润476.60万元，累计业绩承诺完成比例106.03%，根据《盈利补偿协议》约定，2016年度不需要进行业绩补偿。（2）桐君堂2017年实现净利润4,212.19万元，业绩承诺完成比例91.40%，未完成2017年度业绩承诺；桐君堂自承诺期初至2017年末累计超额实现净利润80.03万元，累计业绩承诺完成比例100.64%，根据《盈利补偿协议》约定，2017年度不需要进行业绩补偿。
截止本公告日，与承诺有关的相关各方不存在承诺未履行或履行不充分等而影响本次限售股上市流通的情况；期间的2016年度、2017年度桐君堂未完成业绩承诺，但根据《盈利补偿协议》的约定不需要进行业绩补偿，因此亦不影响本次限售股上市流通。
四、中介机构核查意见
恒泰长财作为太龙药业的独立财务顾问，对本次限售股上市流通事项审慎核查后认为：
本次限售股上市流通的数量和时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；恒泰长财对本次限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为29,218,976股；
本次限售股上市流通日期为2018年 5月18日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
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六、股本变动结构表
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七、上网公告附件
1、恒泰长财出具的《关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》；
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2018]京会兴专字第01000012号）、《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2018]京会兴专字第01000009号）；
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于太龙药业减值测试报告的专项审核报告(新领先）》（[2018]京会兴专字第01000010号）、《关于太龙药业减值测试报告的专项审核报告（桐君堂）》（[2018]京会兴专字第01000011号）。
上述2、3之内容详见公司2018年3月31日在上海证券交易所网站发布的公司第七届董事会第九次会议决议公告的相应附件。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年5月11日
