河南黄河旋风股份有限公司第七届董事会
2018年第二次临时会议决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-031
河南黄河旋风股份有限公司第七届董事会
2018年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年5月9日以传真和电子邮件的方式发出，于2018年5月11日下午15:00以现场加通讯方式召开，公司董事白石顺一为通讯方式。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事高文生先生因工作原因未能出席本次会议，进行了相关委托。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于取消公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，1票弃权
董事白石顺一进行了弃权表决。
2、审议通过《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供融资担保的议案》
详见同日披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，1票弃权
董事白石顺一进行了弃权表决。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年5月12日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2018-032
河南黄河旋风股份有限公司第七届监事会
2018年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第一次临时会议通知于2018年5月9日以传真和电子邮件的方式发出，于2018年5月11日下午16:00以现场方式召开。会议由监事会主席马宪军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于取消公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议通过《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供融资担保的议案》
经审核，监事会认为：公司管理层对本次担保进行了事前商讨，且在本次决议中严格按照《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
详见同日披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2018年5月12日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-033
河南黄河旋风股份有限公司
关于为全资子公司上海明匠智能系统
有限公司提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●担保人名称：上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币2亿元。截至本公告日，公司已实际为上海明匠提供的担保余额为33472.64万元﹛注：实际担保金额大于33472.64万元，主要是由于南宁明匠智能产业投资基金二期担保金额为优先级有限合伙人持有基金份额本金+预期优先级有限合伙人投资收益（其中优先级有限合伙人持有基金份额本金1.5亿，预期优先级有限合伙人收益的每期投资收益=该核算期内每日投资收益之和；日投资收益=当日上海国泰君安证券资产管理有限公司实缴出资余额×（LPR(1年期)+273BPS）／360，而预期优先级有限合伙人投资收益为浮动数值）﹜。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日召开第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供融资担保的议案》，同意公司为上海明匠提供担保最高额不超过人民币2亿元的融资担保。
公司为支持全资子公司上海明匠的发展，满足其生产经营所需资金，公司为其提担保最高额不超过人民币2亿元的融资担保，担保用途包括但不限于银行贷款、融资租赁、应收账款保理、贸易融资等。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，详细内容已于同日公布在上海证券交易所网站www.sse.com和《上海证券报》。
二、被担保人基本情况
（一）名称：上海明匠智能系统有限公司
（二）注册地点：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢
（三）法定代表人：陈俊
（四）注册资本：人民币5000万元
（五）经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）被担保人与公司的关系
上海明匠为公司的全资子公司。
（七）主要财务指标
截止2017年12月31日，上海明匠总资产为169,505.84万元，总负债为125,370.48万元，净资产为44,135.01万元，2017年度实现主营业务收入50,340.63万元，2017年实现净利润9,872.27万元。（注：以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本担保为公司为全资子公司的拟担保授权事项，该担保额未超过公司最近一期净资产的10%，无需提交股东大会审议。
四、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司全资子公司经营需要并支持其发展，符合公司整体发展战略，符合相关法律规定。公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信状况。
五、独立董事意见
公司全资子公司上海明匠因生产经营所需拟进行融资，为支持其发展，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后认为，本次担保风险处于公司可控的范围之内，同意公司为上海明匠提供融资担保。
六、公司监事会意见
公司第七届监事会2018年第一次临时会议审议并通过了该事项，监事会认为公司管理层对本次担保进行了事前商讨，且在本次决议中严格按照《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对子公司累计担保余额为33472.64万元﹛注：实际担保金额大于33472.64万元，主要是由于南宁明匠智能产业投资基金二期担保金额为优先级有限合伙人持有基金份额本金+预期优先级有限合伙人投资收益（其中优先级有限合伙人持有基金份额本金1.5亿，预期优先级有限合伙人收益的每期投资收益=该核算期内每日投资收益之和；日投资收益=当日上海国泰君安证券资产管理有限公司实缴出资余额×（LPR(1年期)+273BPS）／360，而预期优先级有限合伙人投资收益为浮动数值）﹜，担保余额占最近一期公司净资产的比例为6.41%。公司无逾期担保。
本次担保为授权性审议，相关担保事项尚未发生，董事会将在授权项下担保发生时履行信息披露义务。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年5月12日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2018-034
河南黄河旋风股份有限公司
关于2017年年度股东大会取消议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2017年年度股东大会
2、 股东大会召开日期： 2018年5月16日
3、 股东大会股权登记日：
■
二、 取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
■
2、 取消议案原因
公司于2018年4月27日收到陈俊关于解除股权转让协议的《申请函》，公司董事会经认真研究，结合市场情况和投资者的建议，同意接受陈俊解除股权转让协议的申请，于2018年5月11日召开第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于取消公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案》。
鉴于上述原因，公司决定取消于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议的议案9：关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案。
三、 除了上述取消议案外，于2018年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消议案后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2018年5月16日 下午2点00分
召开地点：河南省长葛市人民路200号
2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月16日
至2018年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，相关公告于2018年4月26日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料、乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董事会
2018年5月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南黄河旋风股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
