华邦生命健康股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产的限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：201804X
华邦生命健康股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产的限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次有限售条件的流通股上市流通日为2018年5月16日（星期三）；
2.本次有限售条件的流通股上市数量为176,131,068股（其中董晓明、肖建东合计持有有限售条件的流通股上市数量为156,775,976股 ），占公司总股本比例为8.6558%；
3.本次解除限售后，本年度董晓明、肖建东所持股份总数的75%为“高管锁定股”，合计数量为117,581,982股，实际所持有无限售流通股数量合计为39,193,994股。
一、公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况
经华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、2014年第六次临时股东大会、第五届董事会第十五次审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号）核准，公司购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）71.5%的股权发行了新股77,733,235股，新增股份于2015年1月19日在深圳证券交易所上市。
公司于2015年5月27日实施2014年度权益分派：以总股本753,393,154股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次权益分派实施后，本次发行股份购买资产的新增股份由77,733,235股变更为194,333,088股。
新增发行股份的限售情况如下：
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二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
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截止本公告披露日，上述表格中所列示股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其违规提供担保。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
根据股东董晓明、肖建东、闫志刚、张曦赜、姚晓勇与公司签订的相关《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，百盛药业2014年、2015年、2016年、2017年标的资产合并报表扣除非经常损益前归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元和24,188.27万元；2014、2015、2016、2017年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元和21,288.38万元；
据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年末扣除非经常性损益前累计预测净利润分别不低于18,000.00万元、39,600.00万元、63,600.00万元和87,788.27 万元；截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年末累计扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于14,000 万元、31,600.00万元、50,600.00 万元和71,888.38 万元。
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的川华信专（2018）261号《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示：截至2017年末，百盛药业累计实现归属于母公司所有者的净利润88,699.36万元，扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润81,245.59万元。百盛药业合并报表截止2017年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的实现归属于母公司所有者的净利润数均超过交易对方承诺的预测数，故百盛药业完成相关的业绩承诺。
除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东无后续追加的承诺和其他承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2018年5月16日。
2．本次解除限售股份的数量为176,131,068股，占公司总股本比例为8.6558%；
3．本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
4．本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：
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注：上述股东持股数据截止于2018年4月27日，其中董晓明为公司董事、肖建东为公司监事会主席，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其所持公司股份总数的75%为“高管锁定股”，因此，本次解除限售后，本年度董晓明、肖建东实际持有的无限售流通股数量合计为39,193,994股。
四、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；
2．限售股份上市流通申请表；
3．股份结构表和限售股份明细表；
4. 四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信专（2018）261号《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》；
5.《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2018年5月14日
