北京安达维尔科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的公告
证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2018-037
北京安达维尔科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议于2018年5月10日审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合公司2018年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序
1、2018年2月12日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年2月12日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年2月24日至2018年3月7日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月13日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月10日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
鉴于公司已于2018年5月9日实施了公司2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日的总股本168,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）有关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。鉴于拟激励对象俞志兴、王晶由于个人原因从公司（含全资子公司，下同）离职，公司决定取消其获授限制性股票，因而需要对激励对象名单及授予数量进行调整。
2、限制性股票授予价格的调整
（1）派息后
P＝P0-V=13.25-0.5=12.75元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）公积金转增股本后
P＝P0÷（1＋n）=12.75÷（1+0.5）=8.50元/股
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
3、限制性股票激励对象及授予数量的调整
（1）激励对象的调整
鉴于拟激励对象俞志兴、王晶由于个人原因从公司离职，公司决定取消其获授限制性股票，其余激励对象保持不变，激励对象由67人调整为65人。
（2）授予数量的调整
调整前拟授予的限制性股票数量为100万股，由于取消拟激励对象俞志兴、王晶获授限制性股票（2人合计拟授予5.5万股），调整后为94.5万股。
资本公积转增股本后：Q＝Q0×（1＋n）=94.5×（1+0.5）=141.75万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，且本次限制性股票授予价格、激励对象和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：由于公司2017年度权益分派已实施完成，且部分激励对象因个人原因而离职，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，对限制性股票授予价格、激励对象及授予数量进行调整，调整程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
鉴于公司于2018年5月9日完成了2017年度权益分派，且部分激励对象因个人原因而离职，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对限制性股票的授予价格、激励对象及其授予数量进行了相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《2018年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司2018年限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：对于公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、《公司第一届董事会第二十七次会议决议》
2、《公司第一届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事关于第一届董事会第二十七会议相关事项的独立意见》
4、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2018年5月10日
证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2018-038
北京安达维尔科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议于2018年5月10日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2018年5月10日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励计划授予的激励对象总人数为67人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员。
4、激励计划拟授予的限制性股票数量100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16800.00万股的0.60%。
5、激励计划限制性股票的授予价格为13.25元／股。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、激励计划的限售期和解除限售的安排
激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
■
9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
■
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的审批程序
1、2018年2月12日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年2月12日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年2月24日至2018年3月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月13日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月10日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中，公司监事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年5月10日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
三、关于本次授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格或授予数量进行相应的调整。
鉴于公司已于2018年5月9日实施了公司2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日的总股本168,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因而需对限制性股票的授予数量及授予价格进行调整。
授予价格的具体调整情况为：限制性股票的授予价格由13.25元/股调整为8.50元/股。
同时，鉴于拟激励对象俞志兴、王晶由于个人原因从公司离职，公司决定取消其获授限制性股票，因而需要对激励对象名单及授予数量进行调整。
具体调整情况为：激励对象由67人调整为65人，限制性股票授予数量由100万股调整为141.75万股。
除上述调整外，激励方案的其他内容与股东大会审议通过的激励计划保持一致。
上述调整事项已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、本次激励计划的授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：
1、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行公司人民币A股普通股股票；
2、本次激励计划权益授予日为2018年5月10日；
3、本次授予的激励对象共65人，为公司的中层管理人员、技术（业务）骨干人员，授予的限制性股票数量141.75万股，占公司当前股本总额25,200万股的0.5625%。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为8.50元/股；
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、公司本次授予限制性股票的激励对象不包括董事及高级管理人员。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《2018年限制性股票激励计划》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
除拟激励对象俞志兴、王晶因个人原因离职而取消其授予资格外，公司本次授予激励对象的名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意公司以8.50元/股的价格向65名激励对象授予141.75万股限制性股票，授予日为2018年5月10日。
十、独立董事独立意见
1、董事会确定2018年5月10日为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时，本次授予的激励对象也符合公司《2018年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、除因个人原因离职的俞志兴、王晶外，公司本次授予激励对象的名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施《2018年限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以2018年5月10日为授予日，以8.50元/股的价格向65名激励对象授予141.75万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司2018年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
十二、备查文件
1、《公司第一届董事会第二十七次会议决议》
2、《公司第一届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事关于第一届董事会第二十七会议相关事项的独立意见》
4、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2018年5月10日
