深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

1、停牌事由

本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000042，证券简称：中洲控股）自2018年5月15日开市时起开始停牌，公司债（证券代码：112281，证券简称：15中洲债）不停牌。

为支持上市公司的发展，做大做强上市公司，同时为更好地解决存在的同业竞争问题，深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）有意将其拥有的包括但不限于土地项目、房地产在建开发项目、城市更新项目、持有经营性物业以及金融资产等注入本公司，本公司有意受让中洲集团持有的上述资产。

该笔交易构成关联交易，预计交易金额超过公司最近一期经审计净资产50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立财务顾问为中信证券股份有限公司。

2、工作安排

公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年6月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年6月15日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、交易概述

公司与中洲集团就上述资产注入有关事宜初步达成一致意向，并已于2018年5月14日签署《意向书》，意向书主要内容包括：

（一）交易标的

根据意向书的初步意向，本次拟注入资产包括：深圳市中洲置地有限公司持有的深圳中洲大厦、逸翠园一、二期商铺；深圳市中添威商贸有限公司持有的中洲新天地、青岛市凯洲置业有限公司、青岛市荣洲置业有限公司、青岛市恒洲置业有限公司、青岛市亮洲置业有限公司、惠州万鑫房地产有限公司持有的再青岛和惠阳地区的土地储备项目；中洲集团有限公司持有的阳光保险集团股份有限公司2.98%股份和深圳市中洲商业管理有限公司99.50%的股份；深圳市中洲置地有限公司持有的爱心人寿保险股份有限公司11.76%的股份和深圳市朗怡物业管理有限公司72%的股份；深圳市中洲科技有限公司持有的深圳市中洲创服管理有限公司95.00%的股份和深圳市中洲科技创业投资有限公司95.00%的股份，但具体注入标的资产清单将以公司聘请的中介机构对上述资产进行尽职调查后确认的符合注入上市公司需满足的法律法规规定的条件的标的为准。

（二）交易对方

深圳中洲集团有限公司

（三）交易方式

交易双方将参考独立财务顾问及律师的意见，协商确定具体交易方式，交易具体内容最终以双方签署的相关资产转让协议约定为准。

（四）交易价格与定价依据

公司将聘请具备证券、期货从业资格的审计、评估机构对符合上市公司资产注入条件的项目分别进行审计和评估，并分别出具审计和评估报告，以审计、评估的结果作为拟注入资产交易定价的主要依据，预计交易金额将超过人民币35亿元。

（五）业绩补偿及股份锁定

由于本次重组方案仍需要进一步商讨和论证，具体是否存在业绩补偿及股份锁定尚在进一步沟通、讨论，若存在业绩补偿及股份锁定的安排，有关内容将在交易双方后续正式签订的正式《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中确定。

（六）意向变更或取消

若交易双方最终未能就交易达成一致，经双方一致书面同意，可变更或解除本意向书，具体内容以交易双方最终签署的变更或解除意向书为准。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

四、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请；

2.有关资产重组的《意向书》文件。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十四日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－74号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产重组停牌公告