中珠医疗控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司
重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-051号

中珠医疗控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司

重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2018年5月15日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0523号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“中珠医疗控股股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于差异化定价方式

1.预案披露，本次交易采用差异化的定价方式，其中,康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂合计持有63.8075%的股份，转让对价为平均每股9.80元至10.87元；广发证券等24名股东合计持有10.7187%的股份，转让对价为平均每股6.86元。此外，本次交易后，标的资产尚有25%的股权为新三板投资者持有。请公司：（1）补充披露标的资产实际控制人按低于控股股东的对价收购新三板投资者所持股份，是否存在潜在纠纷及是否违反相关法律法规；相关审议程序是否符合有关规定；前述安排对标的公司在新三板终止挂牌进程是否构成实质性障碍或影响相关进程；（2）补充披露公司是否存在购买标的公司其他股权的后续安排；本次收购是否以交易对方完成小股东收购或者承诺完成小股东收购为前提，如否，请结合标的资产的公司治理，分析小股东是否会对公司未来整合标的资产构成影响；（3）结合前述情况，说明实施差异化定价对本次交易或后续安排构成的具体影响，并进行针对性的重大风险提示。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的行业经营与财务情况

2.预案披露，康泽药业在2017年营收增长34%的情况下，归母净利润下降14%，毛利率下降3个百分点。在医药批发领域，随着“两票制”的推进，预计未来医药流通行业大批没有上游药品采购资源和下游医院终端资源的调拨中间商将被淘汰。康泽药业线下批发业务的主要区域为广东和重庆，下游客户以药品流通企业为主，直接向医院销售的金额占比较小。请公司：（1）补充披露报告期内康泽药业各细分业务的收入、成本、毛利润及净利润情况，并分析2017年康泽药业营收增长而利润与毛利率却均出现下滑的原因；（2）补充披露康泽药业线下批发业务的上下游客户类型，直接向上游制药企业采购，向下游医院销售的金额及占比；（3）补充披露康泽药业线下批发业务前十大供应商及客户的名称、交易的药品种类及金额情况；（4）结合康泽药业上下游客户的类型与区域分布，以及现阶段相关区域“两票制”的推进情况，分析“两票制”对康泽药业业绩的具体影响，并进行针对性的重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

3.预案披露，浙江爱德报告期内实现归母净利润为473.55万元、7292.73万元，业绩大幅增长，主要通过诊疗服务和药品收入两方面盈利，请公司：（1）分项披露上述两项业务在报告期内的营业收入、成本和毛利率情况；（2）披露诊疗服务和药品收入的定价方式、结算方式，并说明现金结算比例和医保结算比例及相关内控情况；（3）请财务顾问和会计师说明对确认标的公司收入真实性所采取的核查措施及结论；（4）披露报告期内主要非自然人客户及销售金额，和按人均销售金额范围披露各范围段自然人客户的人数和销售金额，并说明报告期内自然人客户的医保报销比例情况，及与标的公司业绩变动的关系；（5）结合前述情况，分析说明报告期内业绩大幅增长的合理性。请财务顾问和会计师发表明确意见。

4.预案披露，康泽药业的主营业务包括市场调拨、零售连锁、电商批发及电商零售等，在广东、重庆等地拥有百余家医药连锁门店。请公司：（1）补充披露报告期内四大主营业务板块的营业收入和毛利率；（2）补充披露医药连锁门店在各县市的数量和营业收入分布情况，前十大门店的名称及营业收入，并分析门店的区域性分布是否对后续业务扩张造成限制，评估假设及收益预测是否将相关因素纳入考虑。

三、关于标的资产的业绩承诺与评估增值

5.预案披露，康泽药业预估值为24.6亿元，预估增值率为291.35%。同时，康泽药业2017年归母净利润仅为6224万元，但业绩承诺方承诺2018年至2022年实现的扣非后归母净利润分别不低于1.35亿元、1.7亿元、2.05亿元、2.4亿元、2.6亿元，增幅较大。请公司：（1）结合康泽药业报告期内业绩情况、两票制影响、在手订单情况，分析业绩承诺逐年增长且明显高于当前业绩的合理性及可实现性；（2）结合前述情况说明对康泽药业估值的合理性和审慎性。请财务顾问和评估师发表意见。

6.预案披露，康泽药业的业绩承诺方承诺的业绩中包含康泽药业收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的优惠。请公司：（1）分项列示报告期内扶持补助和优惠金额，说明上述补助和优惠计入业绩承诺的合理性；（2）结合补助和优惠的持续时间及占扣非归母净利润的比例，说明对康泽药业进行评估时如何考虑上述补助和优惠，及计入业绩承诺净利润是否损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

7.预案披露，浙江爱德成立仅两年，业绩尚不稳定，但预估值为11.70亿元，增值率高达816.48%，且未做业绩承诺。预案披露称收益法考虑到企业未来预期发展因素产生的影响，故本次预估增值率较高。另外，浙江爱德经营使用场地系向关联方杭州爱德租赁，目前病房资源已接近饱和。请公司：（1）补充披露浙江爱德可用床位数及利用率情况，并说明在病房资源接近饱和的情况下，评估对未来收益的预测是否合理；（2）分析增值率较高的原因，并说明不进行业绩承诺是否损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

8.预案披露，浙江爱德的建设标准按三级乙等医院标准执行，其日常诊疗费收入与同类三级医院基本保持一致，本次评估对未来年度收益预测涉及的诊疗费标准与上述口径一致，但浙江爱德最终取得三级乙等医院资质的时间存在不确定性。请公司补充披露浙江爱德取得三级乙等资质的进展及是否存在实质障碍，并说明上述评估假设的合理性及未取得三级乙等医院资质的情况下，是否存在其他保护上市公司利益的安排。请财务顾问和评估师发表意见。

9.预案披露，康泽药业2016年6月增资时估值为14.82亿元，原因在于基本面发生大幅提升。请公司结合业绩情况详细说明基本面具体提升情况，说明本次交易估值增加的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

10.预案披露，康泽药业预估值为24.6亿元，其74.5262%股份的预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元。请公司说明交易作价的依据，及高于预估值的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

四、关于本次交易对上市公司的影响

11.据披露，公司前期发行股份收购一体医疗100%股权，形成商誉13.65亿元，2017年因未完成业绩承诺导致公司商誉减值2.64亿元。由于本次交易中标的资产评估增值率较高，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成大额商誉，未来存在减值风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请公司补充披露：（1）结合本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值，说明本次交易预计将形成的商誉金额；（2）若商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响，及公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

12.预案披露，本次收购需支付30.39亿元至32.28亿元现金。请公司结合目前的资金状况及融资安排，说明公司是否具备支付能力及对后续日常经营产生的影响。请财务顾问发表意见。

鉴于市场对你公司本次重组预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

请你公司在2018年5月23日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。”

公司将认真组织有关各方按照《问询函》的要求逐一落实回复文件并召开媒体说明会，对本次重大资产重组的有关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日