上海申华控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-23号

上海申华控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日收到上海证券交易所上证公函【2018】0445号《关于对上海申华控股股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），公司高度重视，对问询函所关注的事项逐一复核和分析，回复如下：

一、关于公司各业务板块的发展情况

1．汽车销售业务。据年报披露，报告期内公司实现汽车销售收入72 亿元，较上年同期下滑62.3%。请公司补充披露公司汽车销售业务的主要品牌及车型，并进一步结合行业及公司经营分析报告期内销售收入大幅下滑的主要原因。

回复：

（1）主要品牌及车型

公司2017年度汽车销售的主要品牌如下表：

■

（2）报告期内销售收入大幅下滑的主要原因

从市场环境来看，2015年下半年政府出台了低排量车购置税税收减半优惠政策，当时公布的政策期限为2015年10月1日至2016年12月31日。上述税收优惠政策使大量购车需求集中在2016年予以实现，进而透支了2017年度汽车销量的增长。2017年政府大幅减少了低排量车购置税税收优惠幅度，对低排量汽车的销售造成较大的冲击。此外，由于市场竞争，合资品牌汽车价格下降，进一步挤压了国产汽车的市场空间。

从公司具体情况来看，公司2017年度汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车整车销售和服务，其中主力车型中华V3（低排量）在2016年的销量占当年公司汽车总销量的87%，但在各大汽车品牌加速推陈出新的市场环境下，该车型在2017年已显老化，尽管中华在2017年推出了改良款V3，仍无法阻挡市场认同度的下降，竞争商品不断挤压V3的市场空间，使其在2017年的销量较2016年有大幅度下滑；其次，供应商开发的新车型H3市场接受度不及预期；另外，主机厂调整销售政策，于2017年取消了对经销商的赊销政策，影响了经销商进车积极性也是导致汽车销售收入下滑因素之一。

由于上述内外部因素的综合影响，导致公司2017年度汽车销售业务收入大幅下滑。汽车销售业务收入是公司的主要收入来源，从而导致公司2017年度营业收入大幅下滑。

2．汽车租赁业务。据年报披露，公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司2017 年亏损2.9亿元，公司的汽车后市场业务毛利率为-14.73%，同比减少7.52个百分点。同时，公司近两年汽车租赁业务拓展较快，散客短租板块已布局45个城市65家门店。请补充披露：（1）公司汽车租赁业务的开展模式、租赁业务的品牌等具体情况；（2）因公司门店覆盖面较广，请进一步区分地区、门店开店年限等维度进一步分析公司各门店的经营情况；（3）我国汽车租赁行业的发展情况，包括但不限于规模、竞争结构及产品价格变化等情况；（4）结合行业竞争情况，分析公司的行业地位、核心竞争优势以及公司大力发展该领域的战略考虑；（5）结合汽车租赁业务模式，分析目前该业务仍未盈利的主要原因；（6）汽车租赁车辆的主要车型及其供应商，若是以华晨自主品牌车型为主，请补充披露关联交易的定价方式及其公允性。

回复：

（1）公司的汽车租赁分为门店自驾、企业商务长租、网约车平台、旅游代驾、B端同行批发五个业务类型，分别通过“赶脚”、“华晨租车”两个品牌开展业务。至2017年底，公司整体车队规模8970台，实际投入运营6870台，完成营业收入14743.7万元。各类型业务模式、品牌及运营情况如下：

门店自驾，是主要以满足个人短期自驾需求的门店连锁经营的租赁业务模式。该业务以“赶脚”品牌开展，车队规模2418台，会员保有量9万余名，2017年营业收入约3380万元。公司的门店自驾业务单车平均日租金91元，日常出租率约35%，节假日出租率约70%，平均出租率43%；单车日均收入39元。

企业商务长租，是面对企业客户，以满足企业商务出行的需求提供的租赁服务模式。该业务以“华晨租车”品牌开展，车队规模1502台，2017年营业收入约4700万元。公司通过分布于各城市的租赁分公司营销部门车队开展企业商务长租业务，现已在24个城市设立营销部门。

网约车平台，是与主流网络预约出行平台合作的汽车租赁业务。该业务以“华晨租车”品牌开展，车队规模约1400台，2017年营业收入约4300万元。公司与滴滴出行达成全国合作协议，主要在上海、北京、深圳等城市开展专车业务，投入约1000台华颂7；在南京、苏州等城市开展快车业务，投入约200台尊驰、H530等车辆。公司与神州专车、首汽约车开展区域合作，投入约200台华颂。

旅游代驾，是与主流旅游在线平台合作的汽车租赁业务。该业务以“华晨租车”品牌开展，车队规模约300台，2017年营业收入约860万元。公司与携程、去哪儿等旅游在线平台、与各地旅游公司、机场巴士等开展合作业务，2017年在上海、西安、昆明、成都、苏州、深圳、海口、三亚等城市，开展机场车站接送、会务会展类包车等租赁业务。

B端同行批发，是面对同行业内中小型企业的批发租赁业务。该业务以“华晨租车”品牌开展，车队规模约1250台，2017年营业收入约1500万元。2017年，公司在海南、云南、陕西、四川等旅游区域，开展了同行批发业务。

（2）各门店的经营情况

■■

上述门店车辆数总计6870台，2017年营业收入总计14743.7万元。

（3）我国汽车租赁行业的发展情况

汽车租赁是伴随着汽车的批量生产于欧美国家兴起的产业。经过一百多年的发展，汽车租赁在国外已成为一个具备相当规模、市场非常成熟规范的产业，2016年的行业产值超过1万亿美金，市场渗透率超过30%，并出现了企业号、赫兹、安飞士、巴基特、欧洲汽车等国际汽车租赁业的巨头品牌企业，这些企业各自拥有数十万台至上百万台的车队规模，在各自的国家或区域垄断经营。

与欧美市场相比，同期国内汽车租赁产业还处于起步阶段，尚未形成规模化经营，市场渗透率仅0.5%，被称为“朝阳产业”。与此同时，随着各大城市拥堵的加剧及推出限牌、限号等措施，中国汽车购买量增长不复以往，而汽车租赁市场却呈现出巨大的潜力。2017年我国汽车租赁行业市场规模接近700亿元，未来五年年均复合增长率预计在20%以上，2020年汽车租赁行业市场规模将达到1200亿元。

2014年下半年，网约车业务开始逐渐兴起。相比传统出租业的打车难、车型配置低、车况脏乱差、服务质量低、乘客体验差等现象，而网约车有更好的车型车况、更便捷的预约体验及更安全规范的服务。凭借更高的乘客用车满意度，网约车模式与传统汽车租赁业务形成了竞争格局，而汽车租赁也因为出租车、租赁车、网约车等多种模式争抢市场而进入新的业态竞争。在此市场下，滴滴、优步、易道等品牌与神州、一嗨、首汽等租车品牌竞相抢占市场，形成竞争格局。

2017年6月，交通运输部、住房和城乡建设部共同制定的《关于促进汽车租赁业健康发展的指导意见（征求意见稿）》，明确提示了汽车租赁在国内今后的业态发展方向，网约车将形成一个超级庞大的汽车租赁市场。目前，传统汽车租赁的市场规模在80万台车左右，出租车的市场规模在150万台车左右，网约车的市场规模有望突破200万台。网约车业态的出现，对传统汽车租赁带来的冲击非常大，经营性汽车租赁的市场价格，整体下滑了约5%~8%，但是汽车租赁公司向客户开展以租代售（即融资租赁）的业务量却得到很大的提升。

（4）公司的行业地位、核心竞争优势以及发展该领域的战略考虑

根据当前的市场竞争环境，无论传统的经营性租赁，还是新兴的互联网共享出行，都已经在资本的推动下，出现了行业寡头，呈现出一定的垄断趋势。公司看好国内汽车租赁行业发展前景，自2014年起大力拓展汽车租赁业务，现已形成一定的运营规模，但在行业中仍然属于中型企业，品牌影响力相对较弱。公司拥有的核心竞争优势，主要是主机厂背景（目前行业中，只有曹操出行、华晨租车，是有主机厂背景的本土汽车租赁公司），以及经过数年经营，培育出一支全国性的落地运营团队。公司今后的竞争策略，将考虑降低重资产比率，侧重轻资产的运营管理，向运营平台发展。

（5）该业务仍未盈利的主要原因为：

①近几年因布局门店租赁、扩大商务长租等业务均为重资产投入，且前期投入较大；

②网约车等新兴业态的崛起，加剧了市场竞争的激烈度，市场平均价格下滑，增加了盈利的难度；

③汽车租赁业务的品牌培育、市场拓展都在起步阶段，多数城市都在布局阶段。

（6）汽车租赁车辆的主要车型、供应商以及所涉关联交易的定价方式及其公允性

华晨租赁用于租赁经营的汽车品牌以中华、华颂、金杯海狮等为主。运营车辆中25%为其他品牌及向第三方租赁车辆（共计2255台），75%为自行采购车辆（共计6715台）。

采购车辆主要通过作为华晨汽车授权总代理申华控股的下属4S店（上海明友泓福、云南风帆等）及全资子公司申华专用车进行，该渠道采购整车数量占车队规模总量约68%。采购事项所涉关联交易部分为公司通过昆山专用汽车制造厂有限公司（华晨集团下属企业）采购定制改装车（以华颂为主），该部分合计629台，占车队规模总量约7%，采购价格由交易双方参考市场价格后协商确定，定价方式公正、公平。

3．渭南汽博园项目。据年报披露，公司积极推进渭南汽博园的开发建设项目，一期目前已竣工且有多家4S店入驻。请补充披露：（1）目前渭南汽博园入驻4S店的具体家数、品牌情况；（2）渭南汽博园的主要盈利模式，例如分为店面出售或出租，并披露报告期具体的盈利情况；（3）结合渭南地区汽车销售情况及汽车园的营业模式，分析公司汽博园持续经营的竞争优势及面临的风险。

回复：

（1） 截至2017年12月31日，渭南汽博园入驻4S店的具体家数、品牌情况：

■

（2）渭南汽博园的主要盈利模式及具体盈利情况

汽博园一期主要产品为25家标准4S店地块和房屋、20户立体4S店（已签订意向协议7户共4个品牌）、二手车交易市场、综合展厅、汽车后市场、渭南市车管所及配套商业等。汽博园将通过不断完善业态及服务，以综合实力提高盈利水平。汽博园项目前期主要以4s店销售为主回笼部分资金，在拥有一定客户基数后，项目将通过销售立体4S店、二手车市场、汽车后市场、车管所以及配套商业等多品种、多业态的增值服务提供利润来源。

① 标准4S店地块和房屋、立体4S店对已入驻品牌采取三种营销模式：

A. 销售标准4S店房屋或地块：项目前期，公司为培育市场，按照客户不同需求向其销售4S店房屋或地块，其收入构成包含：土地转让价格、定制建设工程款、政府各种规费等；

B. 租赁标准4S店房屋：按照客户需求建设不同品牌的4S店（不含装修）租赁给客户，客户按照汽车品牌厂家要求的风格进行装修，双方签订10年以上长期租赁合同。该项业务收入构成主要为租金收入；

C. 销售立体4S店房屋：针对中小汽车品牌经销商的需求推出立体4S店，其优势为土地利用率高、建筑面积适中、总价较标准4S店小、经销商后期装修及投入较小，适合规模较小的客户。该产品建成后以出售为主，其收入构成主要为销售房屋取得的收入。

②二手车交易市场（未开建，正在筹备）：在全国汽车保有量上升及二手车限迁政策的大背景下，渭南市二手车市场功能少，业务水平较低，汽博园作为渭南市二手车商会会长单位，将有条件通过申华国际展览中心作为过渡性二手车市场，挖掘二手车市场机会，实施包括房屋租赁、物业管理及金融服务等盈利模式，打造新经济增长点。

③综合展厅：建成后分割产权进行出售，截至报告披露日，尚未实现销售。

④汽车后市场（未开建，正在筹备）：作为园区聚集核心价值的汽车后市场板块，在国家治污减霾和渭南市政府整合汽车后市场发展的大背景下，推进汽车后市场建设，实施商铺销售、商铺租赁及广告位租售等盈利模式。

⑤车管所及配套商业（未开建，正在筹备）：引进车管所的核心功能，为园区创造及提升基础客流，保证其他商业体盈利的实现；配套商业以出租为主，通过房屋租赁、物业管理实现收入。

各业务分类盈利情况如下：

■

报告期内销售4S店目前仅确认收入3家（根据会计准则和相关税法规定，收入和成本能够可靠计量且房屋建成移交客户后确认收入，在建中或尚未完成过户的已签约4S店尚未确认收入）。

（3）渭南汽博园的竞争优势及面临的风险

1） 竞争优势：

① 区位、交通优势：渭南地处陕西关中平原东部，东濒黄河与山西、河南毗邻，西与西安、咸阳相接，南倚秦岭与商洛为界，北靠桥山与延安、铜川接壤。位居新亚欧大陆桥的重要地段，是陕西省和西部地区进入中东部的“东大门”。渭南位于关中－天水经济区的东大门和节点城镇，区位优势显著。渭南市县县通铁路、通高速，乡乡通油路，村村通公路，公路密度、高速公路总里程居全省各市之首。距古城西安60公里，距咸阳国际空港80公里。郑西、大西2条高铁在此并站交汇，陇海、西南等6条铁路与连霍、京昆等3条高速公路和9条国道省道纵横贯穿，是中东部地区进入西北门户的交通要道。汽车销售渠道下沉使作为三四级城市的渭南成为汽车销售的获益地区，渭南市近三年新车上牌量呈增长态势，2015年60199辆，2016年71396辆，2017年73881辆。随着城市化推进及市民收入水平的提高，渭南汽车市场将继续释放巨大潜力。

② 政策优势：在《上海申华控股股份有限公司渭南汽车博览园项目框架协议》中，渭南市人民政府承诺：自备忘录生效之日起，不在本项目以外审批、规划新的4S店用地；将临渭区、渭南高新区现有的4S店搬迁至本项目区；将渭南经开区内所有汽车4S店整合到该项目区；完善项目区与汽车相关的新车上牌、旧车过户、缴税、年审、贷款、保险、交通事故理赔等服务功能；为项目建设方在取得驾驶员培训机构（考试）资质、报废机动车回收业务资质、二手车市场经营资质等方面提供保障。

③ 规划特色优势：根据项目规划，渭南汽博园建成后，将集汽车销售4S店、车检、汽车装潢、汽配以及汽车文化主题公园、体验道、博物馆、综合展馆、办公、酒店、商业配套等功能于一体，通过植入与汽车及汽车文化相关的汽车主题雕塑、图案、建筑、景观等要素，打造一站式的汽车文化体验产业园区。项目前期主要以4s店销售为主回笼部分资金，在拥有一定客户基数后，通过多品种、多业态的后市场增值服务创造利润来源。渭南申华汽车博展园作为西北地区首个“文化性、体验式、一站式”的汽车相关服务及汽车文化消费综合体，其更高的规划定位将与陕西省内其他原有汽车城形成错位发展，有吸引大西安市场及部分河南、陕西客群的空间。

2） 面临的风险：

① 项目前期依靠4S店出售实现资金回笼，若4S店招商不及预期，则将影响项目前期资金周转及项目整体运作。

② 园区会引进国内行业内新的运营模式,对当地固有的运营模式会形成的挑战。项目对价格的敏感度较大，若物业售价低于预期，将导致整体盈利水平大幅降低。

③ 项目依靠商住项目实现资金平衡和盈利且楼盘整体开发体量较大，若商住项目不能按预期拿地、建设及销售，将给项目带来较大不利影响。

④ 当地现人工成本较低，但在中央提出增加国民收入的背景下，人工成本过快较高上升将进一步压缩项目盈利空间。

4．房地产开发项目。据年报披露，公司目前位于湖南省洪江市黔城镇的两块房地产项目均已竣工，具体包括46,955.04平方米的湘水国际一期以及2,255.32平方米的湘水国际一期吊脚楼项目，年报显示目前已竣工，无在建面积。请补充披露：（1）该两项项目是否已竣工完成，完成的具体时点；（2）若已竣工，请披露其仍处于在建项目的具体原因；（3）该两项项目未来达到预计可销售状态仍需履行的相关部门审批及手续情况。

回复：

（1）湘水国际一期计容建筑面积46,955.04平方米，土地容积率1.6，由3栋小高层及5栋多层电梯洋房组成，共8栋，总户数316套，商业面积为0.46万平米，容积率为1.58，绿化率达31%以上，设有地上地下停车区域。该项目于2013年年底前开工，完工日期为2017年11月，2017年12月27日完成竣工验收备案；

湘水国际吊脚楼位于洪江市第一大道“芙蓉路”，洪江市府黔城新老城区结合地，计容建筑面积2,255.32平方米，土地容积率0.7，由3栋仿古式建筑组成。该项目于2013年年底前开工，完工日期为2017年11月，目前正在进行竣工验收备案程序，预计2018年6月能完成竣工验收备案；

（2）湘水国际一期项目及吊脚楼均为已竣工项目，公司填写报告信息表时填报错误，将对年报相关部分做出更正；

（3）湘水国际一期已分别于2014年7月及2017年4月两个批次取得预售许可证；湘水国际吊脚楼已于2014年7月取得了预售许可证，上述两个项目自取得预售许可证日起即已达到可销售状态。

5．据年报披露，年末公司对陕西申华永立置业有限公司（以下简称陕西永立）股权进行了减值测试，按评估价值与账面价值差额计提长期股权投资减值准备，计9766 万元，相应减少公司当期归母净利润9766万元。请补充披露：（1）2016、2017 年陕西永立的收入、净利润情况；（2）对陕西永利的具体评估情况，包括但不限于评估方法、评估值与账面值产生差异的具体原因、所涉及减值资产或业务的具体情况等；（3）结合陕西永立的具体经营情况，进一步说明在本年度计提减值准备的合理性，及是否符合会计准则的规定。请会计师发表明确意见。

会计师回复：

（1）2016年陕西永立的收入和净利润分别为723,394,906.59元、53,667,997.42元，2017年分别为799,391,764.18元、99,574,998.85元。

（2）2018年初，公司委托了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对陕西永立股东全部权益进行了评估，并出具了沃克森评报字（2018）第0338号评估报告，评估方法是对存货采用动态假设开发法，其他资产、负债采用资产基础法，评估基准日为2017年11月30日，具体评估情况如下：

单位：人民币万元

■

注：根据沃克森评报字（2018）第0338号评估报告关于存货评估方法的描述“已预售的房地产，其销售收入根据预售合同确定，销售收入时间根据合同预定确定。尚可销售的房产，由于楼盘房地产成交活跃，2017年12月的销售单价为实际销售单价，2018年销售单价根据自身现价和当地增长率确定”，由于2017年12月份已实现销售的住宅均在评估基准日前预售，所以截止2017年12月31日评估值与2017年11月30日评估值一致。

所涉及减值资产或业务的具体情况：陕西永立主要从事房地产开发及运营，房地产项目-曲江龙邸位于西安曲江新区南三路东段3699号，整个项目主要包括住宅、商铺及地下车库，总建筑面积约30万平方米。截止2017年底住宅已经绝大部分销售完毕，仅剩商铺和地下车库以及极少量优质区位的精品房未实现销售。

（3）从陕西永立单体报表看，评估增值率38.85%，未出现减值，但是在投资方申华控股合并报表层面出现减值，公司根据该评估报告的评估结论按照实际持股比例计算的对陕西永立股权投资的预计可收回金额为359,586,304.49元，长期股权投资账面价值为457,246,955.50元，按照长期股权投资预计可收回金额低于账面价值的差额97,660,651.01元计提了减值准备。

在2017年计提减值准备的原因是：①公司于2013年将股份44.9%转让给另一股东成都通瑞永立置业有限公司，对陕西永立所持股份由89.4%降为44.5%，陕西永立由子公司变为联营企业，长期股权投资由成本法转换为权益法核算，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，“因处置投资导致长期股权投资在持有期间核算方法由成本法转换为权益法，在合并财务报表中，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量”，公司在合并报表层面根据沃克森评报字（2013）第0218号评估报告对陕西永立剩余股权按收益法确定的评估值进行了重新计量，调增长期股权投资账面价值174,698,460.62元，其股东全部权益评估增值率为82.10%。②从已经实现的销售情况分析，截至2017年底，该项目的住宅已经绝大部分实现销售，项目所处区域房产销售市场行情逐年上扬，2015年度、2016年度、2017年度住宅平均售价分别为7,080.00元/平方米、7,269.00元/平方米、9,500.00元/平方米，2018年1-4月平均售价为13,313.00元/平方米，陕西永立2013年-2016年上半年处于开发期间，2016年、2017年交房确认收入、结转成本，由于公司对房地产市场预判相对谨慎，为了控制经营风险，加快回笼资金，降低资金成本，所以加快了销售进度，住宅销售未在最佳时机，2016年确认收入所涉及的住宅中，多数是在2013年-2015年进行预售的，主要为区位位置不理想、户型欠佳的楼盘，预售价格低于2016年当年的市场行情；2017年确认收入所涉及的住宅中，一小部分在2014年-2016年进行预售，而所处区域房价是从2016年开始上涨，2016年度、2017年度陕西永立结转的住宅实际平均售价为6,201.06元/平方米、8,343.4元/平方米，整体销售情况低于2017年市场所能达到的盈利情况，同时也未能达到2013年评估报告中基于市场行情的预期值；从未实现销售的存货分析，仅剩商铺和地下车库以及极少量优质区位的精品房，虽然按照较好增长趋势的市场行情进行评估，但总体来看2017年评估值依然较低，导致在陕西永立单体报表虽然是评估增值的，但是在申华控股合并报表层面根据评估报告的评估结论按照实际持股比例计算的对陕西永立股权投资的预计可收回金额低于长期股权投资账面价值。2014年-2016年未减值是由于住宅、商铺和地下车库大部分尚未销售，基于所处区域房价较好的增长趋势，评估报告对存货采用动态假设开发法评估，其他资产、负债采用资产基础法评估，陕西永立股东全部权益评估值较高，从资产评估结论看，无论是陕西永立单体报表层面还是投资方申华控股合并报表层面未出现减值迹象。另我们对评估报告的评估方法、评估过程和计算参数等进行了复核，未见明显不合理之处，公司在本年度对陕西永立的长期股权投资计提的减值准备是合理的。

公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，对所持陕西永立的股权在公司合并报表层面进行核算，根据《企业会计准则第8号-资产减值》将长期股权投资预计可收回金额与账面价值进行比较，预计可收回金额低于账面价值时计提了减值准备并确认了相应的减值损失，符合会计准则的规定。

6．据年报披露，公司报告期内营业收入及净利润较同期较大幅度的下降。同时，2017 年度公司应交增值税2113万元，同比增长127%；2017年度公司应交企业所得税1814万元，同比增长295%。请公司分析说明营业收入、净利润与同期税费的变化趋势不一致的原因。

回复：

■

2017年度公司应交增值税以及应交企业所得税余额较上年末增加的主要原因如下：

① 公司于2017年12月将申华晨宝纳入合并范围，申华晨宝2017年全年实现销售收入47.3亿元，利润总额9,737万元。因此，该合并范围变动导致应交增值税余额增加约806万元，应交企业所得税余额增加1,343万元。

② 公司下属子公司上海申华专用汽车有限公司于2017年末收到主机厂返利红字发票作增值税的进项转出，增加应交增值税余额约856万元。

③ 公司下属新能源板块2017年全年实现利润总额8,433万元，同比增长19%，因此，2017年度，该板块所得税费用也随之增加，年末应交企业所得税余额较上年末有所增加。

④ 公司其他板块报告期内营业收入以及净利润较上年同期均有下降，因此2017年末，应交增值税以及应交企业所得税较上年末均有所下降。

7．2017年7月3日，公司全资子公司上海华安投资与东达集团有限公司及其下属大连东达环境工程有限公司合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司（以下简称申华东金），三方均以现金出资，其中公司子公司华安投资出资2,550万元，占比51%。2017年7月31日，申华东金的三方股东同比例增资，其中华安投资增资7,650.00万元。此次增资后，申华东金的注册资本为2亿元，其中华安投资共计投资现金10200万元。2017年12月29日，经审议对申华东金进行减资1.9亿元，各方股东持股比例不变。请补充披露：（1）截至2017年12月29日，各方现金出资的实缴情况；（2）申华东金的经营范围、产品或服务及其盈利情况，短短半年内对其大幅减资的主要考虑；（3）申华东金成立以来资金的使用情况，是否存在上市公司关联方以及其股东关联方资金占用的情形；（4）应收大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司的1.9亿元的形成原因，该笔款项账龄以及已收回款项的情况。

回复：

（1）申华东金截至2017年12月29日，股东上海华安投资有限公司现金实缴出资10200万元，股东东达集团有限公司（简称“东达集团”）现金实缴出资4000万元，股东大连东达环境工程有限公司（简称“东达环境”）现金实缴出资5800万元。

（2）申华东金经营范围：国际贸易、转口贸易；汽车、汽车配件、汽车用品销售；展览展示服务；保险代理服务；二手车经纪；物业管理；道路货物运输；国际货运代理；仓储（不含危险化学品）。

大连申华东金具体业务是开展平行进口车的国内销售、衍生产品和售后服务，截止2017年12月31日大连申华东金库存商品为30辆路虎览胜，采购日期为2017年11月底，2017年尚未销售，当期净利润为-3,389,046.55元。

申华东金减资原因如下：

通过近半年的运营，公司发现传统的自采自销模式不可控因素太多，因受海外采购周期较长、外汇汇率变动、国内价格波动等因素影响，传统的自采自销模式存在一定的亏损风险，而委托代理采购模式可以很好的控制上述风险，故为有效控制风险，避免公司产生不必要的亏损，决定将公司的运营模式调整为委托代理采购模式，同时，又因为委托代理采购模式使用的资金可以由委托申华东金采购的客户负责提供，综合以上原因决定将申华东金减资至1000万元。

（3）申华东金成立以来资金主要用于支付货款、股东按照出资比例进行使用，不存在上市公司关联方以及其股东关联方资金占用的情形。

（4）应收大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司（简称“华晨东金”）1.9亿元的形成原因：

华晨东金为公司全资子公司华安投资的参股企业，截止报告期末，该企业注册资本5000万元，其中华安投资持有其20%股权，东达集团及东达环境合计持有其80%股权,华晨东金的股东方与申华东金的股东方一致。华晨东金拥有大连保税区平行进口车试点平台资质，其海外采购车辆可享受大连保税区的保税仓储优惠政策，申华东金向其采购车辆无需落地完税，可有效降低成本。申华东金于2017年7月6日与华晨东金签订《平行进口车采购协议》（协议编号：SHDJ-CG2017-001），向华晨东金订购标的总额为41,760万元的160台进口车，并于2017年8月11日按协议约定向华晨东金支付预付款2亿元。之后，因上述平行进口车采购协议中计划采购的车辆市场行情发生了较大的变化，经测算，如继续实施该笔交易将会造成申华东金较大数额的亏损，2017年12月8日申华东金决定与华晨东金解除上述平行进口车采购协议，并请华晨东金返还先期支付的2亿元预付款，同时请华晨东金不追究申华东金的违约责任。华晨东金于2017年12月12日书面回函同意解除上述平行进口车采购协议，并于2017年12月29日向申华东金返还预付款1000万元，故截至2017年底申华东金应收华晨东金1.9亿元。

2018年1月15日，经公司第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，华安投资将持有的华晨东金20%股权转让给公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”），相关工商变更于2018年1月16日办理完毕。华晨集团收购申华东金20%股权后，于2018年2月对其进行了增资，并成为其控股股东。鉴于华晨集团同时为公司实际控制人，根据《上市规则》，申华东金于2017年内向华晨东金采购的交易构成关联交易，公司应于知晓华晨东金控股股东变更为华晨集团后及时就上述关联交易履行补充审议及披露程序。公司曾于2017年4月30日披露了《关于2017年度日常关联交易的公告》，预计2017年度公司（含子公司）向华晨集团（含子公司）采购不超过55亿元的汽车整车及配件，该额度已经公司第十届董事会第五次会议及2016年度股东大会审议批准，有效期自关联交易《协议书》生效日至申华控股2017年度股东大会召开之日。将申华东金向华晨东金采购订单的41,760万元额度计入公司向华晨集团采购的日常关联交易额度，公司2017年度向华晨集团采购总额不超过28.54亿元，该总额在已审议披露的日常关联交易额度内，同时，上述关联交易发生时间是在公司与华晨集团签署的2017年度日常关联交易《协议书》约定的有效期内，因此上述关联交易属于公司已审议披露事项的一部分，公司不再就上述关联交易事项单独履行审议披露程序。公司曾于2018年3月31日发布《关于追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》，公告披露了公司2017年度向华晨集团采购的未经审计的实际发生额为24.39亿元。考虑到申华东金与华晨东金已于2017年年底前协议撤销上述标的为41,760万元的采购订单，审计也未在2017年度中对该笔交易的采购金额进行确认，因此在公司于2018年3月31日发布的《关于追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》中披露的2017年度实际发生的关联采购额并未计入上述41,760万元关联采购额。（相关公告详见临2017-13号及临2018-03、08号）

本公司下级子公司申华东金应收上述华晨东金1.9亿账龄在一年以内。

截止审计报告出具日，该笔1.9亿款项已经通过对申华东金进行减资的方式予以结清。

8．据年报披露，2016、2017 年公司发生外部企业资金拆借所支付的现金分别为1.61亿元、3.96亿元。请补充披露：（1）公司向外部企业拆借资金的原因，是否存在控股股份及其关联方非经营性资金占用的情形；（2）资金拆借的金额较2016年度大幅上涨的原因。请会计师发表意见。

会计师回复：

（1）公司2016年、2017年筹资活动中外部企业资金拆借支付的现金1.61 亿元、3.96 亿元主要是支付融资租赁租金、偿还借款及利息，拆入资金是出于经营需要，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（2）归还拆入资金的金额较2016 年度大幅上涨的原因：①本期支付融资租赁款增加约1.1亿元，主要系资产负债表日大部分融资租赁合同签订日期为2016年下半年，导致2017年当年支付的租赁费相比较2016年大幅度上升，及因汽车租赁业务拓展需要本期新增融资租赁合同导致融资租赁费增加；②偿还给东投能源投资有限公司借款约8,000.00万元，借款用于电场运营；③偿还华晨集团借款5,477.00万元，借款主要用于补充经营所需流动资金。

9．据年报披露，2017 年公司其他应收款中有一笔自然人赵昕的欠款，金额为1090 万元，账龄已达3-5 年，坏账准备期末余额为321万元。请补充披露：（1）该笔借款形成的具体原因；（2）赵昕与公司控股股东或董监高是否存在关联关系；（3）该笔借款账龄已超3年，其坏账准备的计提金额是否充分。请会计师发表意见。

会计师回复：

（1）该笔款项是经公司批准，由赵昕所借，用于协助申华晨宝开展相关业务。

（2）赵昕与申华控股的控股股东或董监高不存在关联关系，是控股子公司的关键管理人员。

（3）公司对赵昕的该笔其他应收款具体在全资子公司申华晨宝下属子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司核算，申华晨宝及其下属子公司以2017年11月22日为购买日纳入合并，公司取得对申华晨宝的控制权后管理层即积极的与赵昕本人进行沟通催款，赵昕于期后2018年3月还款1,360,169.83元，由于资金周转原因，剩余款项9,539,830.17元暂未还清，但同意于2018年底前与公司结清，并对会计师函证予以了回函。

鉴于涉及到关联方借款，应全额收回，且公司有能力对关联方的财务状况和还款意愿做出更深入的了解，对款项的可收回性做出合理的判断，另该笔借款账龄虽已超3年，但期后有了新的进展，收回部分欠款，关联人赵昕对函证予以了回函确认，我们未获取关联方资不抵债、现金流量严重不足等表明其他应收款不能收回或收回的可能性不大的确凿证据，因此公司对该款项按照账龄计提坏账准备是充分的。

公司已就上述相关内容对《2017年年度报告》作了相应修订，详见www.sse.com.cn。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年5月16日