杭州电魂网络科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：603258 证券简称：电魂网络公告编号：2018-028
杭州电魂网络科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十五次会议。会议通知已于2018年5月10日以邮件、书面方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司2018年限制性股票激励计划在实施过程中，公司于2018年5月9日实施完成了2017年度利润分配方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年年度股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由14.15元/股调整为13.943元/股。
另外，28名激励对象放弃认购全部限制性股票，2名激励对象离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，将激励对象人数由原143名调整为113名，限制性股票总数由原400.00万股调整为381.3万股，其中首次授予的限制性股票由原341.00万股调整为322.3万股，预留限制性股票数量为59.00万股。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和2017年年度股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年5月15日为首次授予日，授予113名激励对象322.3万股限制性股票，授予价格为13.943元/股。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2018年5月15日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2018-029
杭州电魂网络科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日以通讯表决方式召开第二届监事会第十六次会议。会议通知已于2018年5月10日以邮件、书面方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李华锋先生主持，与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票股票激励计划相关事项的议案》
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
公司2018年限制性股票激励计划在实施过程中，公司于2018年5月9日实施完成了2017年度利润分配方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2017年年度股东大会的授权，公司决定同意对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由14.15元/股调整为13.943元/股。
另外，28名激励对象放弃认购全部限制性股票，2名激励对象离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，将激励对象人数由原143名调整为113名，限制性股票总数由原400.00万股调整为381.3万股，其中首次授予的限制性股票由原341.00万股调整为322.3万股，预留限制性股票数量为59.00万股。
监事会认为：本次2018年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次对公司2018年限制性股票激励计划的授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行调整。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:
（1）除28名激励对象放弃认购全部限制性股票，2名激励对象离职外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年年度股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2018年5月15日为首次授予日，授予113名激励对象322.3万股限制性股票。
三、备查文件
第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司监事会
2018年5月15日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2018-030
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励
计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予价格：原14.15元/股调整为13.943元/股
●激励对象人数：原143人调整为113人
●限制性股票数量：原400.00万股调整为381.30万股，其中首次授予的限制性股票由原341.00万股调整为322.30万股，预留限制性股票数量为59.00万股。
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年年度股东大会授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月26日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年3月26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年3月28日至2018年4月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月15日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整的情况
1、限制性股票首次授予价格的调整：
公司2018年限制性股票激励计划在实施过程中，公司于2018年5月9日实施完成了2017年度利润分配方案，根据《激励计划》的相关规定及公司2017年年度股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的授予价格予以相应调整。
公司于2018年4月28日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.07元（含税），合计派发现金股利4,968.00万元，上述权益分派已于2018年5月9日实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，在激励对象完成限制性股票股份登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
关于限制性股票价格的调整方法如下：P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整，限制性股票首次授予价格由原授予价格14.15元/股调整为13.943元/股。
2、激励对象名单及限制性股票数量的调整：
鉴于28名激励对象放弃认购全部限制性股票，2名激励对象离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
激励对象人数由原143名调整为113名，限制性股票总数由原400.00万股调整为381.3万股，其中首次授予的限制性股票由原341.00万股调整为322.3万股，预留限制性股票数量为59.00万股。调整后激励对象名单及分配情况：
■
注：1、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
2、尾差由四舍五入造成。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对2018年限制性股票激励计划激励对象及限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次2018年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次对公司2018年限制性股票激励计划的授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行调整。
五、独立董事意见
公司董事会对2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司此次2018年限制性股票激励计划相关事项的调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
七、备查文件
（一）第二届董事会第二十五次会议决议公告
（二）监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见
（三）独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
（四） 关于杭州电魂网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2018年5月15日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2018-031
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年5月15日
●股权激励权益授予数量：322.30万股
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月26日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年3月26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年3月28日至2018年4月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月15日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的113名激励对象授予322.30万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年5月15日。
2、授予数量：本次权益授予数量为322.30万股，占公司股本总额24,000万股的0.134%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计113人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.943元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
■
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2018年，则考核年度为2018-2020年三个会计年度。若预留限制性股票的授予日在2019年，则考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
■
注：1、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
2、尾差由四舍五入造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:
（1）除28名激励对象放弃认购全部限制性股票，2名激励对象离职外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年年度股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2018年5月15日为首次授予日，授予113名激励对象322.3万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
公司董事未参与本次激励计划。激励对象为高级管理人员的，在本次授予前6月未发生卖出公司股票情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：公司和本次激励计划的激励对象均符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1. 关于杭州电魂网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2018年5月15日
●报备文件
（一）第二届董事会第二十五次会议决议公告
（二）监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见
（三）独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
