腾达建设集团股份有限公司
关于子公司收购股权暨关联交易的进展公告

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2018-041

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关于子公司收购股权暨关联交易的进展公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本概况

经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司全资子公司上海腾达投资有限公司（以下简称“腾达投资”或“受让方”）与台州市路桥汇捷投资有限公司（以下简称“汇捷投资”或“转让方”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，拟以支付现金方式收购持有的台州市汇业投资有限公司（以下简称“汇业投资”或“标的公司”）100%的股权（上述交易简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司通过腾达投资直接持有汇业投资100%的股权并间接持有台州银行股份有限公司（以下简称“台州银行”）5%的股权。

本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司截至2018年3月31日（以下简称“评估基准日”）的评估价值为作价依据，双方确定股权转让价款为人民币1,200,000,000元；同时，标的公司对转让方享有账面金额为人民币559,600,000元元的应收款项（以下简称“标的债务”）。双方同意在标的股权转让的同时，由转让方将该等标的债务按照协议约定转移给受让方，转移对价等额于标的债务金额；并以该转移对价与标的股权转让价款进行抵消，抵消后受让方实际需向转让方支付的价款为人民币640,400,000元。

本次交易事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司公告临2018-034号、临2018-035号、临2018-040号。

二、进展情况

在标的股权交割日前，标的公司股东作出利润分配的决定。鉴于标的股权交割日前，标的公司已向股东分配股利，导致标的公司的未分配利润减少，经友好协商，双方拟对标的股权转让价格进行相应调整，并就调整事宜签署了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、鉴于标的公司已作出股东决定向股东分配现金股利人民币329,580,831.63元，因此双方同意将标的股权转让价款调整为人民币870,419,168.37元。

2、标的公司对转让方应付股利人民币329,580,831.63元，该笔应付股利与标的债务相抵消后，截至本补充协议签署之日，转让方对标的公司负有的标的债务的金额调整为人民币230,019,168.37元，标的债务的转移对价相应调整为人民币230,019,168.37元。

3、双方同意就调整后的标的股权转让价款以及调整后的标的债务转移对价进行抵消。抵消后，受让方实际需向转让方支付的价款仍为人民币640,400,000元，即受让方实际应向转让方支付的金额不变。双方同意该笔价款的支付方式仍按《股权转让协议》的约定执行。

4、标的公司于本补充协议签署日的未分配利润（如有）由受让方享有

5、补充协议系对《股权转让协议》的有效修改，如补充协议的约定与《股权转让协议》不一致的，则以补充协议的约定为准。补充协议未约定的，以《股权转让协议》的约定为准。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2018年5月16日