浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》的公告

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-054

浙江三维橡胶制品股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《浙江三维橡胶制品股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。

2018年5月15日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2018】0514号）（简称“《审核意见函》”），具体内容如下：

1.预案披露，标的资产广西三维主要客户为各铁路专线的建设方，即当地铁路局下设的项目建设公司。国内混凝土枕制造商多为地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司。同时，混凝土枕制造行业存在比较明显的行业地域性限制。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司在不同铁路局下的营收及占比情况；（2）在标的公司主营业务覆盖的地域范围内，其主要的竞争对手情况；（3）与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，标的公司的竞争优势。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的公司2016年度和2017年度毛利率分别为64.79%和64.29%，大幅高于同行业其他上市公司的毛利率水平。请公司结合自身业务模式及核心竞争力，说明毛利率明显高于同行业公司的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，标的公司存在其他应收款4,343万元。请公司补充披露上述其他应收款的形成原因、账龄及欠款方，并说明是否构成关联方非经营性资金占用。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，广西三维目前正就2011年进行的二期技改项目补充办理环评相关手续，预计2018年5月可取得环评批复。请公司补充披露截至目前上述环评手续的办理情况，手续办理进展是否符合预期。

5.预案披露，在对标的资产价值进行预估中做出以下评估假设：本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。上述假设与《会计监管风险提示第5号》和《会计监管风险提示第7号》的要求不符，涉嫌以假设的形式代替评估师应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、财务顾问和评估师核实评估假设的合规性，并进行相应更正。

6.预案披露，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据，确认其是否审慎，如存在不审慎内容，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

请你公司在2018年5月25日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司正认真组织有关各方按照《审核意见函》的要求落实回复文件并对本次重大资产重组的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划重大资产重组的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一八年五月十六日