南京新街口百货商店股份有限公司
关于股东股票质押式回购交易延后
购回的公告
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2018-059
南京新街口百货商店股份有限公司
关于股东股票质押式回购交易延后
购回的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2018年5月15日收到公司股东新余创立恒远投资管理有限公司（以下简称新余创立）关于本公司无限售流通股股票质押式回购交易延后购回的通知，具体内容如下：
一、股票质押式回购交易延后购回情况
新余创立与财通证券股份有限公司签署了股票质押式回购交易延后购回交易书，将两笔原定于2018年5月11日到期购回的本公司无限售流通股2,430万股和485万股办理了延后购回交易，延后购回交易日为2018年6月11日。
截至本公告披露日，新余创立持有本公司股份72,541,644股，占本公司总股本6.52%；累计质押总股数为72,541,600股，占其所持公司股份总数的99.99%，占本公司总股本6.52%。
新余创立进行上述股权质押目的是满足其日常经营需要。新余创立资信良好，具备偿还能力，质押风险在可控范围内，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。如若出现重大变动情况，公司将及时披露相关信息。
二、备查文件
新余创立与财通证券股份有限公司签署的股票质押式回购交易协议书。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年5月16日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-060
南京新街口百货商店股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2017年年度报告事后审核问询函的
公 告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2018年05月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0508号，以下简称问询函），函件全文如下：
南京新街口百货商店股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
1、年报披露，截至2017年12月31日，公司商誉期末余额71.69亿元，占归属于母公司所有者权益的89.51%，其中投资HOF形成的商誉期末余额33.87 亿元，公司因计划转让HOF控股权，对该项商誉减值测试时主要采用市场法评估，认为未发生减值。2018年5月3日，公司重大资产重组预案披露，标的公司（间接持有HOF89%股权）100%股权的预估值为17.46-19.76 亿元。请公司补充披露：（1）根据《格式准则第2号》的要求，具体说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法；（2）结合报告期末公司计划转让HOF控股权的进展，说明在交易尚存在重大不确定性的情况下变更商誉减值测试评估方法是否审慎合理，是否符合企业会计准则等相关规定；（3）公允价值减去处置费用后的净额的估计基础，说明市场法评估结果公允的具体依据，并提供评估报告和会计师审计底稿；（4）结合收购HOF 的成本、持有期间的损益，以及本次资产出售估值和交易对方变更原因等情况，说明相关商誉减值计提是否充分。请会计师发表意见。
2、年报披露，报告期内控股股东及其控制的公司以借款和代付费用等方式，非经营性占用上市公司资金，2017年期初占用资金余额73万元，2017年新发生占用33.58万元，期末占用余额2.1万元。同时，2017年向最终控制方亲属控制的鸿国实业集团有限公司借款698.74万元。此外，2017年向控股股东控制的南京盈腾信息产业发展有限公司预付募投项目款7,300万元，向控股股东控制的南京宏通医疗器械有限公司预付募投项目款6,131万元。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用发生的具体日期，占用事项和产生原因，以及公司履行的内部决策和审批程序；（2）上述非经营性资金占用的具体整改措施和期限；（3）上述向关联方预付募投项目款的具体交易日期和内容，收回款项的日期及原因，并说明是否构成非经营性资金占用及依据；（4）2017年度是否存在其他应披露未披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来。请会计师发表意见。
3、年报披露，经公司董事会审议同意，下属子公司Fraser 金融服务于2016 年底完成了对Tandem银行首期600万英镑的出资。临时公告披露，经HOF管理层慎重考虑，Fraser金融服务与Tandem银行共同决定终止《股权认购协议》，各方均无需对终止《股权认购协议》的行为承担任何后续责任。同时，Fraser 金融服务拟以自有资金在2017年3月30日前向Tandem银行提供180万英镑借款，并拟就HOF客户数据与Tandem银行共享合作。但年报又披露，该银行于2017年度向其他投资者继续融资，导致Fraser金融服务所持股权比例由6.29%稀释到0.4%，公司于2017年末针对该项投资全额计提了减值准备。请公司补充披露：（1）Fraser金融服务向Tandem银行提供借款事项的具体进展情况，是否承担相关违约责任；（2）HOF 客户数据与Tandem 银行共享合作的具体进展情况；（3）公司因股权被稀释而全额计提减值的依据和合理性，是否存在其他应披露未披露信息。请会计师发表意见。
4、年报披露，2017年实现营业收入179.6亿元，其中商业零售实现营业收入132.08亿元，同比下降8.52%，毛利率33.16%，同比减少0.72个百分点。零售业务中，HOF 实现营业收入107.84亿元，同比下降9.62%；国内零售业务实现营业收入24.24亿元，同比下降3.26%。请公司补充披露：（1）HOF营业收入及其变动与英国同行业比较情况，说明其收入和业绩变动与同行业是否一致及原因；（2）国内零售业务营业收入及其变动与江苏同行业比较情况，说明其收入和业绩变动与同行业是否一致及原因。
5、年报披露，预收商品房销售款期末余额27.22亿元，较期初余额42.71亿元减少36.26%；开发产品期末余额1.77亿元，主要为盐城龙泊湾项目四期，竣工时间2016年-2018年，开发成本期末余额14.34亿元，主要为南京河西新百新城项目，其期末余额含有的借款费用资本化金额本期增加0元。请公司补充披露：（1）预收商品房销售款各房地产开发项目名称、预计投资总额、完工进度、预计竣工时间、预售比例；（2）盐城龙泊湾项目四期销售情况，期末开发产品余额较大的原因，是否存在延迟确认收入的情形；（3）南京河西新百新城项目借款费用资本化金额本期未增加的原因
6、年报披露，安康通平台以云中心、信息管理系统、助老助残服务团队为基础，通过接入家政服务、信息服务、健康管理服务等各类供应商名录，以及供应商处服务人员信息，加入终端使用用户的相关信息，向老人用户提供五大类服务。请公司补充披露：（1）报告期内安康通各收入项目用户人数/平台数量、单价，以及收入、成本、毛利率、期间费用，并说明与前期重组披露的预测数据差异情况及原因；（2）结合安康通平台、服务供应商、终端用户之间的业务关系，说明各业务模块（信息服务、援助服务、健康管理、平台建设）的收入确认方法（总额法/净额法）及是否符合会计准则规定；（3）安康通平台接入的各类供应商、服务人员、终端付费用户数量及同比变动情况。
7、年报披露，三胞国际主要通过以色列的Natali、A.S.Nursing和Natali(中国)开展业务，其中Natali（中国）核心业务为健康医疗与居家养老，包括通过与金融服务行业、大型企业等合作，为其员工或高端个人用户提供健康管理增值服务等。2017年度，三胞国际盈利预测数8,300万元，实际完成数8,386 万元，实现率101.04%。境外养老企业面临策变更的风险，包括以色列国家保险公司（NII）2018年底发起的可能改变护理产业市场结构的全国性招投标等。请公司补充披露：（1）2017年度Natali、A.S. Nursing和Natali(中国)各自的收入、成本、费用和扣非净利润，以及应收账款期末余额，并说明其中来自关联方的收入占比；（2）Natali、A.S Nursing和Natali（中国）的业务项目和客户拓展方式，目前是否存在招投标要求；（3）以色列国家保险公司发起的全国性招投标主要内容，并分析对三胞国际经营稳定性的影响。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年5月15日披露本问询函，并于2018年5月22日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
公司将根据函件要求，组织相关各方完成问询函的答复工作，并就上述事项予以回复并履行披露义务。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年5月16日
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2018-061
南京新街口百货商店股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于对公司
重大资产重组预案信息披露的问询函
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2018年05月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0520号，以下简称问询函），函件全文如下：
南京新街口百货商店股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于交易方案
1.预案披露，本次交易标的资产间接持有House of Fraser (UK ＆ Ireland) Limited (以下简称“HOFUKI”)的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据HOFUKI的公司章程，本公司认为本次交易不涉及HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性。请补充披露：（1）HOFUKI公司章程中关于随售权的具体约定；（2）公司认为本次交易不涉及HOFUKI公司章程中约定的随售权的依据;（3）若HOFUKI少数股东主张随售权，是否可能导致本次交易终止等其他风险。请财务顾问和律师发表意见。
2.预案披露，本次交易需在标的资产交割前取得标的资产相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的资产需要提前偿还相关借款，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。请补充披露：（1）标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日；（2）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。
3.预案披露，千百度拟以约6.12亿元的转让作价收购标的资产34%的股权，再以约6.24亿元对标的资产进行增资，股权转让及增资完成后，千百度持有标的资产51%的股权，南京新百不再控制标的资产。其中，3.12亿元股权转让款拟在出售股份交割日前支付，3亿元股权转让款在出售股份交割日的第一个周年日之前支付。请补充披露：（1）第二笔股权转让款间隔一个周年后支付的原因，在此之前上市公司的会计处理及对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响；（2）千百度对标的资产进行增资的具体时间安排，增资前上市公司对股权转让和剩余股权的会计处理，并说明对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响；（3）上市公司对所持标的资产剩余股权的安排。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
二、关于交易对上市公司的影响及其他
4.预案披露，本次拟出售资产的资产负债率一直处于较高的水平，本次交易有利于盘活上市公司存量资产，降低上市公司资产负债率和利息支出。截至2018年3月31日，上市公司存在对标的资产的担保及应收款项，交易对方承诺在本次交易完成后的24个月内，按照持股比例对标的资产提供同比例担保或提供资金支持，或者配合上市公司解除对标的资产的担保和收回应收账款，但仍可能会形成上市公司对应收标的资产的款项和担保的风险。请补充披露：（1）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响；（2）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（3）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排；（4）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
5.预案披露，标的资产2016年末净资产为19.81亿元，2017年度亏损3.19亿元，但期末净资产增加为19.87亿元，2018年3月末净资产为18.44亿元。本次交易中，标的资产100%股权对应的估值为18亿元。请补充披露：（1）标的资产2017年度亏损但期末净资产增加的原因；（2）标的资产交易估值低于净资产的原因，是否损害上市公司利益。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司在2018年5月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
公司将根据函件要求，组织相关各方完成问询函的答复工作，并就上述事项予以回复并履行披露义务。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2018年5月16日
