广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2018-023
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0534号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》内容如下：
广东梅雁吉祥水电股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一 、 关于公司出售资产和对外投资
年报显示，报告期内公司实施了多笔出售资产及对外投资交易，且交易对手均疑似与前实际控制人杨钦欢存在亲属或持股等关联关系。请公司就下列相关交易补充披露。
1、年报披露，2017 年 4 月 25 日公司按 5.15 元/股出售嘉元科技（833790）3118.63 万股，转让后公司不再持有嘉元科技股份。根据公开信息， 2017 年 8 月 30 日嘉元科技拟申请首次公开发行股票并上市辅导备案材料通过了广东证监局的辅导登记备案审查。请补充披露：（1）公司持股嘉元科技的历史情况、持股变动原因及涉及的交易对方；（2）出售前公司持有嘉元科技的股份比例、公司在嘉元科技拟申请 IPO 前出售股份的主要考虑、履行的决策程序及决策依据、转让定价的合理性、公司董事会及管理层是否勤勉尽责、是否存在损害上市公司利益的情形；（3）公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司与嘉元科技是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；（4）上述交易的交易背景、交易金额、交易进程、回款情况、会计处理、收入确认时点以及是否符合相关会计准则，请会计师核查并发表意见；（5）上述交易对公司当期损益的影响 （6）按本次出售的交易对手分别披露交易对手名称、交易股份数量、占嘉元科技总股本比例、交易单价、交易总金额、回款情况。
2、年报披露，2017 年 10 月 10 日公司将金象铜箔 21.33%的股权转让给嘉元科技有限公司，转让价格为 5824 万元，转让后公司不再持有金象铜箔的股权。请补充披露：（1）公司持股金象铜箔的历史情况、持股变动原因及涉及的交易对方；（2）前述交易对方与公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司是否存在关联关系，是否存在其他利益安排（3）金象铜箔近三年的资产、负债、净资产、净利润，并结合前述数据、广东嘉元 2017 年 8 月拟申请 IPO、公司与广东嘉元的历史交易说明公司出售金象铜箔的原因及转让定价的合理性；（4）本次交易对公司当期损益的影响、履行的决策程序及决策依据；（5）报告期内的交易进程、回款情况、会计处理、收入确认时点以及是否符合相关会计准则，请会计师发表意见。
3、年报披露，报告期内公司对联营企业广东翔龙科技股份有限公司进行增资，认购其增资股份 660 万股，投资金额 990 万元。根据公司临时公告，公司除按比例全额认购外，还超额认购翔龙科技股东梅县龙盘新型建材有限公司放弃认购的部分，认购增资前，公司持有翔龙科技 24%股权，认购增资后持有翔龙科技 36%股权。请补充披露：（1）梅县龙盘新型建材有限公司的股权结构及实际控制人，与公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；（2）翔龙科技近三年的资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、毛利、净利润、分红情况及公司投资翔龙科技以来的收益情况，并结合前述内容说明公司超额认购增资份额的原因；（3）本次增资定价的依据及合理性；（4）参股翔龙科技对公司本期损益的影响、超额认购翔龙科技对公司本期损益的影响。
4、年报披露，报告期内，公司购买梅县洁源水电有限公司持有的蕉岭县农村信用合作联社 525 万股股份，持股比例为 3.57%，购买价格为 1302 万元（包含应收股利 63 万元）。同时，公司 2018 年 5月 12 日披露以 1377.6 万元购买蕉岭县农村信用合作联社 688.8 万股，占蕉岭县农村信用合作联社总股本的 4.69%。请补充披露：（1）梅县洁源水电有限公司的股权结构及实际控制人、与公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；（2）结合主营情况说明本次投资是否有利于增强公司持续经营能力；（3）两次对外投资定价的依据及合理性、履行的决策程序及决策依据。
5、年报披露，报告期内公司将面积 14488 平方米的商住用地转让给嘉元科技，作价 670.8 万元。请补充披露：（1）结合可比地段地价说明本次交易定价的依据及合理性；（2）本次交易对公司当期损益的影响；（3）公司实施本次交易的主要考虑、履行的决策程序及决策依据。
6、请结合问题 1 至问题 5 所述交易，补充披露：（1）总交易作价占公司期末总资产的比例、占净资产的比例，出售资产获得收益占公司当期净利润的比例、占当期扣非后净利润的比例；（2）交易完成后，公司的资产构成、经营性资产构成、主要业务；（3）结合公司资产状况说明未来经营计划。
7、年报披露，公司于 2015 年 6 月 25 日召开临时股东大会审议通过了设立如意投资的决议。2017 年度如意投资亏损 1416.72 万元。根据国家企业信用信息公示系统，公司原实际控制人杨钦欢任如意投资法定代表人、执行董事及总经理。请补充披露：（1）杨钦欢及其关联方是否持有公司股份，公司任命杨钦欢担任如意投资法定代表人、执行董事及总经理的原因及履行的决策程序及决策依据；（2）2015 年至今，公司与如意投资的资金往来，及如意投资资金流出情况；（3）2015 年至今，如意投资投向项目的项目名称、主营业务、公司投资金额、公司持股比例、投资时间及财务数据；（4）2015 年至今，如意投资各会计年度的投资收益及费用构成，并说明如意投资本年度亏损 1416.72 万元的原因；（5）如意投资内部的决策程序及管理制度。
8、年报披露，报告期内公司向关联方广东嘉元科技股份有限公司提供资金 2348.42 万元，期末余额 2348.42 万元。请公司补充披露：（1）上述资金形成的原因、履行的决策程序；（2）是否构成关联方资金占用、公司董事会管理层是否勤勉尽责、是否存在损害上市公司利益的情形。
二 、 关于公司会计处理
9、年报披露，公司将全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司全部资产租赁给平远彦建荣矿业有限公司经营，租赁期限至采矿许可证有限期届满之日。请补充披露：（1）交易对方是否与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联关系，是否存在侵占上市公司资产、损害上市公司利益的情形；（2）结合梅雁矿业的矿产储量、可开采量、矿产许可证有限期限、租赁期限、租金收取方式、采矿收益及风险的承担方式及相关合同条款说明前述交易是否属于经营租赁、是否属于融资租赁、是否应终止确认、公司目前的会计处理、会计处理是否符合相关会计准则，并补充提交相关租赁合同；（4）公司是否已收到各期租金、前述交易对公司本期损益的影响、对以前会计年度损益的影响、可能对将来会计年度损益的影响及影响期限。
10、年报披露，公司将控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司生产资料及无形资产按现状租赁给泰山建材使用，租赁期自 2016 年7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。请补充披露：（1）旋窑水泥的股权结构，租赁合同对旋窑水泥少数股东的安排；（2）交易对方是否与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联关系，是否存在侵占上市公司资产、损害上市公司利益的情形；（3）结合旋窑水泥生产方式、资产转移情况、无形资产期限、租赁期限、租金收取方式、经营收益和风险的承担方式及相关合同条款说明前述交易是否属于经营租赁、是否属于融资租赁、是否应终止确认、公司目前的会计处理、会计处理是否符合相关会计准则，并补充提交相关租赁合同；（4）公司是否已收到各期租金、前述交易对公司本期损益的影响、对以前会计年度损益的影响、可能对将来会计年度损益的影响及影响期限。请会计师对问题 9、问题 10 进行核查并发表意见。
三 、 关于公司经营情况
11、年报披露，报告期内公司电力生产业务实现营业收入 1.73亿元，同比减少 43.75%，公司称主要因为降雨量减少；本期电力生产业务成本 1.07 亿元，同比增加 9.65%。公司电力生产业务收入与成本变动方向不匹配。请补充披露：（1）按成本项目披露成本金额、上年同期成本金额、同比变动比例及变动原因；（2）结合同水域可比公司经营情况说明公司本期电力生产业务营业收入同比下降43.75%的原因及合理性；（3）公司是否具备水雨情预报分析能力、是否有效运营管理水电站、管理层是否履行了勤勉尽责义务有效减少弃水、最大限度增加发电效益。
12、年报披露，公司应收账款期末余额为 1779.8 万元。请补充披露：（1）列表按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款账面余额、账龄、坏账准备、期末余额、欠款方名称、交易背景、是否存在关联交易、坏账准备计提是否充分；（2）欠款方是否与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联关系，是否存在占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表意见。
13、年报披露，公司本期增加长期待摊费用二期宿舍装修 506.49万元、长期待摊费用租赁办公楼装修 160.52 万元。请公司补充披露：（1）相关交易背景、交易时间、交易原因、涉及的业务及履行的决策程序；（2）前述长期待摊费用的摊销年限、分别对公司电力生产、教育服务和制造业三项业务营业成本的影响、对当期利润的影响、对上市公司未来损益的影响。请会计师核查并发表意见。
14、年报披露，公司存货、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款期末余额均为零，本期销售费用为零，经营活动产生的现金流量净额为 8865.5 万元，同比下降 54.67%。请补充披露：（1）结合同行业可比公司说明前述会计科目为零或大幅下降的原因；（2）管理层是否勤勉尽责充分利用公司资产为公司创造收益。
15、年报披露，当实现年度净利润为正数时，公司将提取不超过公司经审计后净利润的 4%作为董事、监事、高级管理人员奖励。公司本期实现归母净利润 1.16 亿元，其中 1.04 亿元为出售资产获得的投资收益，公司扣非后净利润为 1147.8 万元，董监高报告期内获得的报酬总额为 2010.4万元。请结合广东省上市公司董监高薪酬水平及薪酬制度说明公司董监高薪酬高于本期扣非后净利润的原因及合理性。
四 、 其他
16.公司重要子公司梅雁旋窑水泥有限公司属于国务院生态环境部等规定的重点排污单位息。
17.请补充披露公司教育服务业务报告期内的营业收入、营业成本、毛利率、相关同比变动比例及主要变动原因。
18.请按成本构成项目分别披露电力生产、教育服务和制造业的成本金额、本期占总成本比例、上年同期金额、上年同期占总成本比例、本期金额较上年同期变动比例及情况说明。并更新公司成本分析表。
针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于 2018年5月17日披露本问询函，并于2018年5月25日之前就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
以上为《问询函》具体内容。公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一八年五月十七日
