关于重大资产重组停牌期间的进展
公告暨延期回复
深圳证券交易所问询函的公告

（上接87版）

金额单位：元

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其中，存在减值的库存商品跌价计提如下：

金额单位：元

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本期研发及生产领用转销跌价准备金额901,718.32元。

3、自制半成品跌价准备计提分析

在对自制半成品进行跌价测试时，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，将可变现净值与其账面成本进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。自制半成品跌价测试结果如下：

金额单位：元

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其中，存在减值的自制半成品本期计提跌价如下：

金额单位：元

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由于同一类别自制半成品内同时存在计提和转销情况，因此在汇总时按抵减后的净差列示，即本期转销跌价准备金额318,578.73元。

4、发出商品跌价准备计提分析

因公司发出商品均有签订对应销售合同，正常情况下不会出现合同单价计算预计售价总额低于按照成本计量的情况。公司出于谨慎性考虑，参照应收款项电气行业坏账计提政策对发出商品按照库龄计提跌价准备的金额。

按照应收账款坏账计提方法,期末对发出商品按库龄计提跌价情况如下：

金额单位：元

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根据期初已计提跌价准备和期末应计提跌价准备之间差额计算，本期需转回存货跌价准备226,808.49元。

会计师认为：公司本年度计提存货跌价准备金额按照《企业会计准则》的规定，结合公司存货实际情况计算确定，公司本年度计提和转销存货跌价准备金额以及会计处理，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。

11、报告期内，你公司收购了成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%的股权。

（1）请说明哆可梦纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据。

公司回复：

公司收购哆可梦77.57%股权事项，经公司2017年3月14日第五届董事会第四十四次会议、2017年11月23日第六届董事会第二次会议、2017年12月18日公司2017年第三次临时股东大会审议通过，于2017年12月20日完成了股权交割的工商登记手续，公司向哆可梦委派董事2人，占哆可梦董事会2/3席位，公司向哆可梦派驻了财务人员、风控人员和内部审计人员，公司已实际控制了哆可梦的财务和经营政策，按照《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南，故公司以2017年12月20日作为哆可梦纳入合并报表范围的购买日。

（2）根据年度报告，哆可梦在购买日按公允价值确认的无形资产为368.10万元，较其账面价值33.57万元增值996.51%；按公允价值确认的固定资产为448.83万元，较其账面价值199.63万元增值124.83%。请补充说明哆可梦无形资产与固定资产的公允价值确认的依据及合理性，以及其公允价值较账面价值大幅增值的原因及合理性。

公司回复：

哆可梦无形资产与固定资产的公允价值系根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2017】第1109号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行合并对价分摊所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司可辨认净资产公允价值资产评估报告》确认的。

哆可梦购买日无形资产公允价值为368.10万元，除其账面已确认的各类外购应用软件，评估师对其账面未予确认的26项商标、200项软件著作权、4项实用新型专利、13项域名按照市场价值进行了补充确认。其中，预期未来将为哆可梦带来收益的软件著作权公允价值较高。鉴于补充确认账外无形资产可以更公允的反映哆可梦的整体无形资产情况，加上无形资产账面价值仅为33.57万元，基数较小，因此无形资产公允价值较其账面价值大幅增值。

哆可梦购买日固定资产公允价值为448.83万元，较其账面价值199.63万元增值124.83%，主要原因为哆可梦所持有的自用房屋建筑物取得时账面成本较低且逐年摊销折旧，账面价值远低于该类房产的市场公允价值。鉴于按照房产的市场价值可以更公允的反映哆可梦的整体固定资产情况，因此固定资产公允价值较其账面价值大幅增值。

（3）根据年度报告，哆可梦77.57%股权的取得成本为13.83亿元，你公司收购哆可梦事项在合并报表层面上确认了12.20亿元商誉。请补充披露取得成本的确认依据及其合理性；补充披露合并过程中确认的商誉相应的计算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》中有关商誉的确认要求，是否具备经济实质。

公司回复：

《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

哆可梦合并过程中，以2017年12月20日作为购买日，取得购买日哆可梦的合并资产负债表，根据对应资产负债评估值对价分摊后的净资产确认为购买日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，其与实际购买价格之间的差额确认为商誉。商誉是根据收益法评估确认的哆可梦整体估值与其评估后可辨认净资产之间的差额，符合《企业会计准则》中有关商誉的确认要求，该商誉具备经济实质。

（4）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。

会计师认为：深圳惠程收购哆可梦股权，并购日的确认、取得股权成本的计量、合并过程中商誉的确认和计量均符合《企业会计准则》的相关规定。

12、本报告期末，你公司长期待摊费用期末余额为1,524.09万元，较期初的58.28万元有较大幅度增长，其中代言费及版权金期末余额为1,422.18万元。请你公司结合业务开展的实际情况，说明代言费以及版权金产生的原因及合理性，并解释大幅增长的原因。

公司回复：

代言费及版权金系公司新增合并控股子公司哆可梦而产生的。其中：代言费账面余额为66.67万元，主要系哆可梦因推广游戏产品聘请明星为其代言，在合同约定的服务期间内尚未摊销完毕的劳务费；版权金账面余额为1,355.51万元，系哆可梦作为游戏运营商代理发行其他公司所研发的游戏而已支付的在约定的发行期间尚未摊销完毕的版权费用。代言费及版权金均为游戏发行业务所必需的经常性费用，去年同期公司尚未有游戏发行业务，因此2017年代言费及版权金同比大幅增长。

13、报告期内，你公司财务费用中“利息支出”确认金额509.61万元，较去年同期金额29.72万元增长幅度较大。请结合你公司借款的实际情况，说明利息支出大幅增长的原因；你公司财务费用中“汇兑损益”确认金额为16.38万元，较去年同期金额-41.64万元增长幅度较大。请说明汇兑损益产生的原因以及增长幅度较大的原因，你公司相关业务是否涉及外币收支以及是否开展外币套期保值业务。

公司回复：

（1）公司2017年度利息支出同比大幅增长主要系报告期内公司短期借款本金较2016年度增加所致，具体如下：

公司于2016年9月6日与平安银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为《平银龙岗额字20160829第001号》的授信合同，合同约定公司在2016年09月07日到2017年09月06日期间，可以向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过150,000,000.00 元综合授信额度，额度使用仅限于采购原材料及日常经营周转，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮5%-10%。同时，公司于2017年1月18日与兴业银行股份有限公司深圳宝安支行签订合同编号为《兴银深宝流借字2017第10003号》的授信合同，合同约定公司在2017年01月18日到2018年01月18日期间，可以向兴业银行股份有限公司深圳宝安支行申请50,000,000.00元授信额度，额度使用仅限于流动周转，贷款利率为人民银行同档次贷款基准利率上浮8%。

公司在2016年1-8月未使用银行借款，自2016年9月开始至2016年末在平安银行授信额度下陆续提取贷款53,650,554.82元，2017年度陆续提取贷款16,481,627.61元，从2017年9月陆续归还平安银行2016年贷款本金53,650,554.82元；自2017年2月开始至2017年末在兴业银行授信额度下提取贷款50,000,000.00元。

（2）2017年度公司汇兑损益主要系交易汇兑损益和调整外币汇兑损益产生的，具体如下：

公司每年均有一定规模的境外销售业务以及部分境外设备采购业务，需要进行外币结算，因此公司会产生一定数量的交易汇兑损益；为在现行汇率制下，会计期末将所有外币性债权、债务和外币性货币资金账户，按期末社会公认的汇率进行调整而产生的汇兑损益。基于公司正常经营需要，部分境外经营业务会产生相应的外币性应收和应付及外币货币性资产，随着期末汇率的波动，会产生调整外币汇兑损益。

公司2016年度、2017年度境外销售收入相对稳定，销售规模均为370余万元。2016年期末美元兑人民币中间价为6.937元，而2017年期末美元兑人民币中间价为6.534元。因此，公司汇兑损益增长幅度较大主要系美元兑人民币汇率波动所致。

公司部分境外销售业务以及部分境外设备采购业务涉及外币收支，相关外币收支业务规模较小，公司未开展外币套期保值业务。

14、2016年8月，你公司参与投资设立北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利赞信”），并将其纳入到长期股权投资核算。本报告期内，你公司按权益法确认的投资损益为-5,755.46万元，信中利赞信宣告发放现金股利或利润5,220万元。根据你公司本年度资产负债表日后事项以及你公司近期披露的公告，2017年12月27日，经你公司2017年第四次临时股东大会及信中利赞信投资决策委员会审议批准，信中利赞信向中冀投资股份有限公司出售所持哆可梦22.43%股权，最终成交价格为6.33亿元，截止2018年1月2日，相关股权已过户到交易对方名下，信中利赞信不再持有哆可梦股权。你公司未在2017年度确认相关资产转让收入，于2018年第一季度确认，该事项对公司损益影响约为1.2亿元。

（1）请根据信中利赞信本报告期运行的实际情况和你公司在信中利赞信中所拥有的权利与义务，以列式的方式补充披露你公司对该项投资在本报告期的投资损益确认和信中利赞信宣告发放现金股利或利润的计算过程以及计量方法，并说明其合理性。

公司答复：

信中利赞信本报告期运行的实际情况：信中利赞信2017年的主要经营活动为处置已达到退出条件的股权投资，先后处置了中国诚信信用管理股份有限公司7%股权、哆可梦22.43%股权和江苏群立世纪投资发展有限公司12%股权。

根据信中利赞信合伙协议的约定，公司作为信中利赞信的有限合伙人，持有信中利赞信32.22%的合伙份额，有权向信中利赞信投资决策委员会委派1名委员并拥有一票否决权，信中利赞信另一位有限合伙人中航信托持有信中利赞信66.67%的合伙份额，中航信托有权向信中利赞信投资决策委员会委派2名委员，公司无法对信中利赞信实施控制但能够对信中利赞信的投资决策施加重大影响。公司以出资额为限承担风险，享有信中利赞信合伙协议约定的原则上7.5%的门槛收益和70%的超额收益。

公司对该项投资在本报告期的投资损益确认过程：

金额单位：元

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信中利赞信宣告发放现金股利或利润的计算过程以及计量方法：根据公司投入成本5.8亿元和门槛收益7.5%计算，公司在2016年计提906.25万元门槛收益，在2017年计提4,350万元门槛收益，合计计提5,256.25万元门槛收益，2017年信中利赞信宣告发放现金股利5,220万元小于公司计提的门槛收益，公司按照长期股权投资收益法核算此项股权投资，根据《企业会计准则》的规定，直接调整长期股权投资-损益调整科目，不影响公司当期损益。

（2）信中利赞信决定进行上述交易的背景、决策过程及具体进程、履行的审议程序以及信息披露情况。

公司回复：

为实现投资回报，信中利赞信拟向中冀投资转让所持哆可梦22.43%股权（以下简称“本次股权转让”）。经公司2017年12月11日第六届董事会第三次会议、2017年12月27日2017年第四次临时股东大会审议批准，同意授权公司委派人员在信中利赞信投资决策委员会或者合伙人大会上对本次股权转让投赞成票。

2017年12月27日，信中利赞信投资决策委员会审议通过了本次股权转让。同日，信中利赞信与中冀投资签署了股权转让协议。

2017年12月28日，本次股权转让的工商登记手续办理完成。

2017年12月29日，信中利赞信收到了5,000万元股权转让款。

2018年1月2日，信中利赞信收到中冀投资支付的2.83亿元股权转让款，至此信中利赞信共计收到3.33亿元股权转让款。

公司已于2017年12月12日、2017年12月28日、2018年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-131）、《关于产业并购基金第二次处置投资项目的公告》（公告编号：2017-132）、《2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-148）、《关于产业并购基金第二次处置投资项目的进展公告》（公告编号：2018-002）。

（3）请结合实际情况和你公司在信中利赞信中所拥有的权利与义务，以列式的方式补充披露上述交易对你公司损益影响的计算过程以及计量方法，并说明其合理性。

公司回复：

信中利赞信转让哆可梦22.43%股权对公司损益影响的计算过程：

金额单位：元

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根据信中利赞信合伙协议关于收益分配的约定，每年按投资额确定固定比例7.5%的门槛收益金额后，公司享有70%的超额收益，因此该笔交易对公司损益的影响为该交易实现投资收益的70%部分，扣除所得税影响后对公司损益整体影响如上表所示为1.17亿元。

（4）请结合信中利赞信出售哆可梦股权的实际情况，说明上述事项未在本报告期内确认收入而在2018年确认收入的原因、合理性，以及是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

2017年12月27日，信中利赞信投资决策委员会审议通过了信中利赞信以6.33亿元向中冀投资转让哆可梦22.43%股权事项。同日，信中利赞信与中冀投资签署了股权转让协议，其中协议中约定：在哆可梦股权转让的工商变更手续完成后1个工作日内，中冀投资支付首期目标股权转让款即人民币3.33亿元（约占全部股权转让款的52.61%）。

2017年12月28日，哆可梦股权转让的工商登记手续办理完成。

2017年12月29日，中冀投资向信中利赞信支付了5000万元股权转让款。

2018年1月2日，信中利赞信收到中冀投资支付的2.83亿元股权转让款，至此信中利赞信共计收到3.33亿元的首期股权转让款。

针对本次股权转让权益确认问题，2018年1月信中利赞信相关人员及会计师对中冀投资进行实地走访，取得了中冀投资在2017年12月29日付款的银行回单等资料，但对于中冀投资未能按期全额支付首期股权转让款的原因未获取有效的重要资料，由于无法取得在2017年12月29日这一时点能证实中冀投资有支付该笔股权转让款能力的依据（例如截止当日晚上的银行对账单等）。基于信中利赞信于2017年末仅收到5,000万元股权转让款，未达到协议约定的3.33亿元首期转让款，也未达到全部股权转让款的50%以上，而实际于2018年1月2日才收齐首期股权转让款3.33亿元，严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南等相关规定，企业确认股权转让收益“应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志”。具体条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；以及不再从所持股权中获得利益和承担风险等。经信中利赞信和会计师判断，出于谨慎性原则，本次股权转让收益无法在2017年度确认，而在2018年度确认。

（5）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

会计师认为：虽然信中利赞信向中冀投资转让哆可梦22.43%股权在2017年度已经履行完毕必要的审批程序、完成股权转让的工商变更登记手续，但是中冀投资在2017年度内支付的股权转让款，没有达到按合同约定的3.3亿元，也未达到全部股权转让款的50%以上。在会计师对该股权转让交易进行现场走访核实的过程中，对于中冀投资未能按期全额支付首期股权转让款的原因，也未能获取有效的重要资料，由于会计师无法取得在2017年12月29日这一时点能证实中冀投资有支付该笔股权转让款能力的依据（例如截止当日晚上的银行对账单等），因此会计师认为将相关股权转让收入确认在2017年，不够谨慎，存在较大的不确定性，出于对谨慎性原则的考虑，将信中利赞信出售哆可梦股权的收入确认在2018年符合《企业会计准则》的相关规定。

15、报告期内，你公司递延收益项目下的未消耗金币（哆可梦）本期增加923.39万元。请补充披露上述递延收益产生的原因及合理性。请以举例或列式的方式，补充披露上述递延收益的后续计量方法，并说明其合规性；请补充说明上述递延收益对你公司本期及未来各期损益的影响数；请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

公司答复：

递延收益是指企业尚待确认的收入或收益，即暂时未确认的收益，包括尚待确认的劳务收入和未实现融资收益等，在以后期间内分期确认为收入或收益，带有递延性质，对此公司设置“递延收益”科目进行核算。

根据游戏行业收入确认的特性，在公司自主运营模式下，针对公司的自研游戏产品，玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；公司在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入；在玩家已实际充值暂未使用游戏货币购买游戏虚拟道具时将充值金额暂时确认为递延收益。

上述递延收益的确认能更好的体现权责发生制下企业的实际经营情况，符合企业会计准则的要求。

金额单位：元

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注：

4剩余游戏币数=上期剩余游戏币数+本期获得游戏币-本期消耗游戏币

5单个游戏币价值按照加权平均数计算：单个游戏币价值=（上期剩余游戏币成本+本期新增游戏币成本）/（上期剩余游戏币数量+本期新增游戏币数量）

在核算过程中，公司根据上月金币结余单价结合每月金币充值金额对应系统产生金币数量按月加权平均方法计算当月金币单价，结合系统内消耗金币数量计算当月实际消耗的金币对应金额以及结余未消耗金币对应的金额。由于充值产生的金币尚未消耗，相关收入尚未实现，因此哆可梦在核算时，月末根据未实现金额冲减当期收入计入递延收益核算，符合游戏业务收入确认原则。上述递延收益923.39万元预计将于2018年6月前计入哆可梦营业收入。

会计师认为：在审计过程中，通过IT审计导出主要运营游戏各月系统内金币收发存数量，包括期初数量、充值产生数量、玩家实际消耗数量和期末结余数量，从游戏产生初期起计算各款游戏各月金币对应人民币单价，以此复核公司未消耗金币结余正确性，复核过程中未见异常。

16、报告期内，你公司销售费用为8,130.82万元，较去年同期的4,940.60万元有较大幅度增加。

（1）请结合你公司业务开展的实际情况，说明你公司销售费用项下的业务推广费、工程施工费、其他明细科目形成的原因及合理性，并说明本报告期较上一年度产生大额增长的原因。

公司回复：

业务推广费主要系公司2017年新增控股子公司哆可梦进行游戏业务推广行成的，新增相关费用29,978,157.06元，导致本报告期业务推广费较上一年度产生大额增长。

工程施工费主要系公司将部分距离公司较远的电气业务工程施工外包所致，新增费用97.24万元，导致本报告期工程施工费较上一年度产生大额增长。

其他费用主要系公司电气业务参展费、会务费和参与招投标的标书费等形成的，2017年公司电气业务为开拓业务积极参与各地电气设备会展和招投标活动，参展费、会务费和标书费新增费用41.97万元，导致本报告期其他费用较上一年度有所增加。

（2）请结合你公司业务开展的实际情况，说明你公司本报告期销售费用项下未发生通讯费以及租赁费的原因及合理性。

公司回复：

公司本报告期销售费用项下未发生通讯费以及租赁费的原因及合理性：公司2017年发生的通讯费为12,120.20元，金额较小，实际计入销售费用-办公费中；公司自2014年开始调整电气业务销售模式，由直销模式改为经销代理模式，因销售而发生的租赁事项逐年减少，至2017年已不存在因销售而发生的租赁事项，因此公司报告期销售费用项下无租赁费。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年五月十七日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－084

关于重大资产重组停牌期间的进展

公告暨延期回复

深圳证券交易所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，于2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-014、2018-016、2018-017）。

公司于2018年2月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，并于2018年2月13日、2018年2月27日分别披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-023）。

公司于2018年2月28日、2018年3月16日分别召开第六届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，并于2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月9日、2018年5月16日分别披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-031、2018-036）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-038）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、2018-045、2018-060、2018-063、2018-068、2018-078、2018-080）。

公司于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年4月28日披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2018年5月9日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第11号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》。公司收到重组问询函后已积极组织中介机构及相关方对重组问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。由于公司于2018年5月4日收到年报问询函，相关问询函的回复工作量较大，公司无法在2018年5月16日前完成重组问询函的回复工作并披露回复公告。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的要求，公司将延期回复重组问询函且公司股票自2018年5月17日开市起继续停牌，待公司落实完毕深圳证券交易所对本次重组预案提出的相关问询事项后，将及时申请公司股票复牌。

停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一八年五月十七日