海南航空控股股份有限公司重大资产重组停牌进展公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-069

海南航空控股股份有限公司重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）自2018年1月10日开市起停牌。经判断，本次重大事项构成重大资产重组，自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经公司董事会、股东大会审议通过并经上海证券交易所批准，公司股票继续停牌，预计复牌时间不晚于2018年6月9日。相关停牌公告详见公司于2018年1月11日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月24日发布的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年2月10日发布的《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012）、于2018年3月10日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020）、于2018年3月24日披露的《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）、于2018年4月10日披露的《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-047）及于2018年5月10日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-059）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2018年1月17日、31日，2018年2月7日、24日，2018年3月3日、17日、31日，2018年4月17日、24日，2018年5月3日披露了进展公告（公告编号分别为：临2018-005、009、011、016、017、023、044、051、052、058）。

公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组相关工作。截至本公告披露日，公司已分别与海航集团有限公司及海航航空集团有限公司签署了关于本次重组的相关重组框架协议，本次签署的重组框架协议属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，框架协议详情请见公司于2018年3月24日披露的《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-040）；本次重组标的资产分布在多个国家和区域，行业涉及航空主业、维修、飞行训练、酒店等与主营业务紧密相关的领域，方案涉及发行股份购买海外资产，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；拟进行交易的标的股权架构尚需进一步调整，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。

截至本公告披露日，公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。本次重大资产重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者重组报告书为准。

本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据项目进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十七日