山东步长制药股份有限公司拟对外投资公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-033

山东步长制药股份有限公司拟对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的：辽宁九洲龙跃药业有限公司

●拟投资金额：不超过人民币16,065万元，具体金额以协议为准。

●风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与有关方进一步协商，以协商结果为准，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

为满足山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）业务发展的需要，实现战略布局，提高公司竞争力，公司拟以受让股权及增资的形式投资辽宁九洲龙跃药业有限公司（以下简称“九洲龙跃”），具体事项为：

1、本次投资前，九洲龙跃的估值为3.15亿元人民币。

2、公司拟以3,150万元人民币的价格，受让九洲龙跃原股东持有的九洲龙跃10%股权；以12,915万元人民币的价格对九洲龙跃进行增资。本次投资完成后，公司持有九洲龙跃51%股权。

3、本次投资在投资总额16,065万元人民币范围内（投资完成后，公司持有九洲龙跃51%股权），公司有权对具体投资方案进行调整；

4、授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权。

（二）审议情况

本事项经公司2018年5月16日召开的第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过（同意15票，反对0票，弃权0票），无须提交股东大会审议批准。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

赵庆峰，男，中国国籍，身份证号220303197105******，住址沈阳市沈河区，九洲龙跃自然人股东，实缴出资4,960万元，持有99.2%股权，现为九洲龙跃法定代表人、担任执行董事、总经理。

毕春莲，女，中国国籍，身份证号211224197511******，住址沈阳市沈河区，九洲龙跃自然人股东，实缴出资40万元，持有0.8%股权，未在九洲龙跃担任董事、监事及高级管理人员，与赵庆峰为夫妻关系，一致行动人。

赵庆峰、毕春莲与步长制药不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的情况

法人名称：辽宁九洲龙跃药业有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：赵庆峰

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2008年11月19日

住所：本溪经济技术开发区神农大街49-2栋1层1门

经营范围：大容量注射剂(聚丙烯共混输液软袋)生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人：赵庆峰、毕春莲夫妇

九洲龙跃与步长制药不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

截至2016年12月31日，九洲龙跃总资产158,285,844.97元，净资产-28,560,883.96元，2016年1-12月实现净利润-14,819,373.87元，营业收入7,036,025.07元。（经审计）

截至2017年10月31日，九洲龙跃总资产173,487,797.11元，净资产-46,099,033.17元，2017年1-10月实现净利润-17,538,149.21元，营业收入6,576,668.86元。（经审计）

上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告(大华审字【2017】008562号）。

四、投资合同

由于投资事项尚在洽谈中，截至目前尚未签订投资合同，具体投资金额、出资安排等均未确定，公司尚未在标的公司委派任何董事或高管，将在与有关方协商后以协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义务。

五、对公司的影响

本次对外投资符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

标的公司是否纳入公司合并报表范围尚不确定，待进一步协商后以协商结果为准。

六、存在的风险

本次投资尚未签署协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2018年5月17日