中国南方航空股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的
公 告

证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2018-032

中国南方航空股份有限公司

关于为全资子公司提供担保额度的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

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●截至本公告日，本公司和控股子公司厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币1,913.34万元和137.7万元(数据未经审计)；

●根据本公司章程的相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会批准。

一、担保情况概述

为通过将本公司飞机的国外租赁结构转为国内租赁结构以降低飞机租赁成本，并进一步提高董事会决策效率，公司第八届董事会于2018年5月16日以通讯方式召开临时会议，一致审议同意本公司及控股子公司重庆航空为2018年7月1日至2019年6月30日期间新设立及已设立的15家特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”。其中本公司已设立南航一号租赁（天津）有限公司、南航二号租赁（天津）有限公司、南航五号租赁（天津）有限公司并为其提供担保，重庆航空已设立重航一号（重庆）融资租赁有限公司，公司计划在上述期间新增运营飞机）提供总额度不超过美元36.32亿元，约为人民币232.43亿元的担保额度。董事会同意本公司和重庆航空在各自的最高担保额度内，可根据实际运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的SPV内分配和调剂使用具体担保金额，同时授权本公司财务部总经理及重庆航空法定代表人或授权人在上述议案获得股东大会批准后分别签署相应担保文件。

二、被担保人基本情况

本次授予担保额度的15家SPV主要情况如下：

1、南航一号租赁（天津）有限公司、南航二号租赁（天津）有限公司、南航五号租赁（天津）有限公司、南航十号租赁（广州）有限公司、南航十五号租赁（天津）有限公司、南航十六号租赁（广州）有限公司至南航二十号租赁（广州）有限公司、南航二十四号租赁（广州）有限公司至南航二十七号租赁（广州）有限公司以及重航一号（重庆）融资租赁有限公司”等15家公司（最终名称以工商登记为准）；

2、注册地点：天津东疆保税港区、广州南沙自贸区及重庆两路寸滩保税港区等自贸区（视具体优惠条件而定）；

3、注册资本：依据每家SPV运营飞机数量及机型而定，分别为人民币1万至100万不等；

4、本公司设立的SPV的主要经营范围：飞机及发动机的租赁业务；货物及技术的进出口业务；接收承租人的租赁保证金、受让与转让应收租赁款、租赁物品残值变卖及处理业务（最终以工商部门审核通过的经营范围为准）；

重庆航空设立的SPV的主要经营范围：飞机租赁业务；货物及技术进出口业务。

5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无；

6、本公司及重庆航空分别持有前述15家SPV100%股权；

7、截至本公告日，本公司自2015年至今已设立13家SPV（包括南航一号租赁（天津）有限公司、南航二号租赁（天津）有限公司、南航五号租赁（天津）有限公司等）用于开展飞机、发动机转租赁结构业务，其2017年及2018年一季度主要财务数据详见本公告附件。

除以上披露内容外，其他SPV均尚未实际开展经营活动。

三、担保协议的主要内容

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本公司和重庆航空在各自的最高担保额度内，可根据实际运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的SPV内分配和调剂使用具体担保金额。

四、董事会意见

本公司董事会认为：本公司及控股子公司重庆航空集中为15家SPV提供担保额度，有利于公司通过转租赁结构业务获得保税区政策支持，降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的整体利益。上述15家SPV作为本公司及重庆航空的全资子公司，其重要决策和日常经营均在本公司及重庆航空的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。

董事会同意本公司为在天津东疆保税区、广州南沙自贸区设立的14家SPV提供担保额度，最高不超过美元32.41亿元，约为人民币207.43亿元；同意重庆航空为在重庆两路寸滩保税港区设立的1家SPV提供担保额度，最高不超过美元3.91亿元，约为人民币25亿元。担保期限与飞机租赁期相同，最长为12年，如果发生续租则相应延长担保期限。同意将上述议案提请公司最近一次股东大会审议。授权本公司财务部总经理及重庆航空法定代表人或授权人在上述议案获得股东大会批准后签署相应担保文件。

公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、公司董事会同意公司与重庆航空在2018年下半年至2019年上半年为新设立及已设立的SPV公司提供总额度不超过36.32亿美元的对外担保事项。上述担保事项有利于公司、重庆航空顺利开展飞机境外租赁转国内保税租赁，从而降低飞机租赁成本，符合本公司和全体股东的利益；2、担保对象SPV公司为本公司、重庆航空的全资子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损坏公司和全体股东的利益；3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效。

五、累计对外担保情况

截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币34,945.36万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.70%；本公司及厦门航空为全资及控股子公司提供的对外担保总额约为人民币108.45亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为21.87%；本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量约为人民币2,051.04万元(以上数据均未经审计)。

六、备查文件目录

1、第八届董事会临时会议决议

2、被担保人营业执照复印件

3、《担保协议》

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2018年5月16日

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单位：人民币元

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股票简称：南方航空 股票代码：600029 公告编号：临2018-033

债券简称：16南航02债券代码：136452

中国南方航空股份有限公司

2016年公司债券(第二期)

2018年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●债权登记日：2018年5月24日

●债券付息日：2018年5月25日

由中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）于2016年5月25日发行的中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）将于2018年5月25日开始支付2017年5月25日至2018年5月24日期间的利息。为保证本次付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券的基本情况

（一）债券名称：中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）

（二）债券简称及代码：16南航02，136452。

（三）发行人：中国南方航空股份有限公司

（四）发行总额及利率：人民币50亿元，3.12%，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券发行批准机关及文号：本期债券经中国证监会“证监许可[2015]2581号”核准发行。

（六）债券形式：实名记账式公司债券。

（七）票面利率：3.12%。

（八）债券期限：本期债券存续期5年。

（九）付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的5月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间付息款项不另计利息。

（十）上市时间和地点：本期债券于2016年6月28日在上海证券交易所上市交易。

（十一）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。

（十二）信用级别及评级机构：经联合信用评级有限公司综

合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、本次付息方案

按照《中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）票面利率公告》，本期债券票面利率为3.12%。本次付息每手“16南航02”（136452）面值1,000元，派发利息为31.20元（含税）。

三、付息债券登记日和付息日

（一）本次付息计息期限：2017年5月25日至2018年5月24日，逾期部分不另计利息。

（二）债权登记日：本期债券的债权登记日为2018年5月24日。截至上述债权登记日下午收市后，本期债券投资者对托管账户所记载的债券余额享有本年度利息。

（三）付息日：2018年5月25日。

四、付息对象

本次付息对象为截止2018年5月24日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体“16南航02”持有人。

五、付息方法

（一）发行人与中证登上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

（二）中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

（一）关于向个人投资者征收利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法规和文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。

本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

1、纳税人：本期债券的个人投资者；

2、征税对象：本期债券的利息所得；

3、征税税率：按利息额的20%征收；

4、征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除；

5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点。

（二）关于向居民企业征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。本次付息每手“16南航02”（136452）面值1,000元，派发利息为31.20元（含税）。

（三）关于向非居民企业征收利息所得税的说明

对于持有“16南航02”的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下简称“QFII”、“RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中证登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业的企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

七、相关机构及联系方式

（一）发行人：中国南方航空股份有限公司

地址：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室

法定代表人：王昌顺

联系人: 钟仕鹏

联系方式: 020-86123424

传真：020-86113527

（二）牵头主承销商、债券受托管理人: 国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系人: 王俊、李梦迪

联系方式：0755-82130833-701385

传真：0755-82133436

（三）托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系人：徐瑛

联系方式：021-68870114

邮政编码：200120

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2018年5月16日