海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

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二〇一八年五月

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

海通证券股份有限公司接受均胜电子的委托，担任本次均胜电子回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对均胜电子履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由均胜电子提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对均胜电子的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与均胜电子接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请均胜电子的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、公司基本情况

（一）上市公司基本情况

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公司于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份6,500万股。设立时公司名称为辽源得亨股份有限公司。

2011年12月16日，公司实施完成重大资产重组及非公开发行206,324,766股股份购买均胜集团及其一致行动人所持资产，公司总股本变更为392,048,475股。2012年3月6日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。

2014年1月23日，辽源均胜召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于辽源均胜电子股份有限公司注册名称变更的议案》，公司名称变更为宁波均胜电子股份有限公司。

公司自设立以来，在2011年、2012年及2016年实施了三次重大资产重组。截至本报告书签署日，上市公司总股本为949,289,000元。

（二）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东

截至2018年3月31日，均胜集团直接持有公司33.56%的股权，为公司的控股股东，均胜集团的基本信息如下：

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2、实际控制人

截至2018年3月31日，王剑峰先生直接持有均胜集团52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。除均胜集团直接持有公司33.56%的股权之外，王剑峰先生还持有均胜电子20,801,542股股票，占公司总股本的2.19%，合并计算之后，王剑峰先生合计控制公司35.75%的股份表决权，为公司的实际控制人。

王剑峰先生，1970年出生，汉族，硕士，高级经济师。现任宁波均胜电子股份有限公司董事长、总裁，均胜集团有限公司董事长，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW中国区战略发展部总经理，宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。

（三）前十大股东持股数量及持股比例

截至2018年3月31日，均胜电子前十大股东持股数量及比例情况如下：

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（四）经营情况

公司自2011年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研发、生产和销售。通过近几年的深耕和布局，公司主要产品已覆盖与驾驶有关的四大领域，即：汽车主、被动安全，人机交互（HMI）和智能车联（Connectivity），新能源电池管理系统（BMS）和汽车功能件（Auto Component），并在全球处于主流和领先水平。

公司经营状况良好，公司最近一年一期（其中2017年度财务数据已经审计，2018年第一季度数据未经审计）的主要财务指标如下：

单位：万元

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经核查，均胜电子股票上市时间已满一年，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，均胜电子最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币18亿元，不超过人民币22亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，均胜电子仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）上市公司日常营运能力分析”。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

本次回购股份按照回购金额上限22亿元、回购价格27.50元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为8,000.00万股，占截至2018年3月31日公司总股本的比例为8.43%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至本报告签署日，上市公司总股本为94,928.90万股，若按回购股份数量8,000.00万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对均胜电子的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，均胜电子本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为均胜电子本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

公司具有现金分红能力，但因客观原因使2017年度现金分红水平较低，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于人民币18亿元，不超过人民币22亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，回购的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，公司本次股份回购具有必要性。

七、本次回购的可行性分析

（一）上市公司日常营运能力分析

截至2018年3月31日，公司总资产为368.39亿元，货币资金金额61.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为124.46亿元，公司资产负债率63.17%。假设此次最高回购资金22亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的17.68%。截至2018年3月31日，公司货币资金余额为61.22亿，为公司回购股份提供了充分的资金保障，公司实施本次股份回购不会造成公司流动性风险。综合上述因素结合公司生产经营情况、正常销售回款等因素，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。

（二）上市公司偿债能力分析

按照本次预计使用的回购资金上限22亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少22亿。以2018年3月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；③产权比率=总负债/归属于上市公司股东的所有者权益

根据上表，回购后公司偿债能力略有下降，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对均胜电子的偿债能力造成重大不利影响。

（三）上市公司盈利能力分析

本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益。2018年一季度公司每股收益为0.0328元，按照股份最高回购金额22亿元，回购价格27.5元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为8,000.00万股，股份全部回购完成后，公司2018年一季度每股收益为0.0358元，每股收益约增加0.003元。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，本次回购的实施不会对公司的盈利能力产生不利影响。

综上所述，公司本次回购具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内，均胜电子将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加均胜电子股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购对上市公司财务状况的影响

以2018年一季报的财务数据为基础，按照回购金额22亿元、回购价格27.5元/股测算，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：

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根据上表，本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。

（三）回购对上市公司股本结构的影响

按照最高股份回购金额22亿元，回购价格27.5元/股进行测算，以2018年3月31日股权结构为基础，本次回购前后上市公司前十名股东的持股比例变动情况如下：

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（四）回购对其他债权人的影响

本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为均胜电子本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案尚须均胜电子股东大会审议通过。

2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖均胜电子股票的依据。

4、本次回购股份将导致公司每股净资产的下降。以截至2018年3月31日均胜电子的财务数据为基础，按照回购资金总额上限22亿元，回购价格27.5元/股测算，本次回购完成后，归属于上市公司股东的每股净资产将由13.11元/股降低至11.79元/股，提请广大投资者予以关注。

5、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

十一、备查文件

1、均胜电子第九届董事会第十三次会议决议

2、均胜电子关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

3、均胜电子独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的独立意见

4、均胜电子2017年年度报告、2018年第一季度报告

十二、本财务顾问联系方式

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦14楼

电话：021-23219000

传真：021-63411627

联系人：黄科峰、赵洁巍

海通证券股份有限公司

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